Deutsche Post AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
12.04.2011 / 15:34
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert - nach Auffassung der Finanzverwaltung - die Anschaffungskosten der Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
5.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns (§§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2011 zu wählen.
6.
Die Ermächtigung des Vorstands vom 8. Mai 2007, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben, läuft am 7. Mai 2012 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.000.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 75.000.000 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 75.000.000 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlage begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können durch Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG ausgegeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus solchen Schuldverschreibungen neue, auf den Namen lautende Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Werden die Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG ausgegeben, hat die Deutsche Post AG sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen den Aktionären der Deutsche Post AG zum Bezug angeboten oder das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - bei Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 20%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die unter dem Genehmigten Kapital gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte zusätzlich zu den vorstehenden Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses auszuschließen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflicht begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre bzw. an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder gleichgestellten Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Post AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags der Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder das Recht der Gesellschaft oder Konzerngesellschaft vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen können einen variablen Options- oder Wandlungspreis vorsehen. Der jeweils festzulegende Options- bzw. Wandlungspreis darf 80% des Schlusskurses der Aktien der Deutsche Post AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten (Mindestausgabebetrag). Maßgeblich ist der nicht volumengewichtete durchschnittliche Schlusskurs entweder an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - bei Einräumung eines Bezugsrechts - während der Tage, an denen die Bezugsrechte ausgeübt werden können, ausgenommen die drei letzten Börsentage der Bezugsfrist.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten gewährt, begründet oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung bewirkt werden. Die Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, Umstrukturierung, außerordentlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte oder vergleichbarer Maßnahmen eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nach der Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft und/oder der Konzerngesellschaften vorsehen, bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen zu zahlen. Die Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue, sondern bereits bestehende Aktien der Gesellschaft geliefert werden können. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann ganz oder teilweise variabel sein. Wenn die Verzinsung gewinnabhängig oder gewinnorientiert ist, kann sie von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Deutsche Post AG) abhängig gemacht werden. In diesem Fall müssen die Schuldverschreibungen nicht mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht versehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Options- bzw. Wandlungszeitraum, den Options- und Wandlungspreis, Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Nachzahlungspflichten für in Vorjahren ausgefallene Leistungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Deutsche Post AG festzulegen. Die Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind in jedem Fall zu beachten. b) Bedingtes Kapital Das Grundkapital wird um bis zu Euro 75.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 75.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung von Wandlungspflichten an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Deutsche Post AG ausgestattet werden und die neuen Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nach Ausübung ihrer Rechte zur Bedienung der Rechte bzw. in Erfüllung von Wandlungspflichten gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten. c) Satzungsänderung § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 75.000.000 durch Ausgabe von bis zu 75.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 jeweils bestimmt worden ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Deutsche Post AG ausgestattet werden und die neuen Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nach Ausübung ihrer Rechte zur Bedienung der Rechte bzw. in Erfüllung von Wandlungspflichten gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.' d) Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen vom 8. Mai 2007 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals III Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 8. Mai 2007 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen wird für die Zeit ab Eintragung der unter Buchstabe (c) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. Das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2007 beschlossene Bedingte Kapital III, wie in § 5 Absatz 3 der Satzung bestimmt, wird mit Wirkung ab diesem Zeitpunkt aufgehoben. Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals III (§ 5 Abs. 3 der Satzung) nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossene neue bedingte Kapital tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung des Bedingten Kapitals III nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue bedingte Kapital eingetragen wird. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.000.000.000 und die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu Euro 75.000.000 bieten der Gesellschaft in den folgenden fünf Jahren die Möglichkeit, sich durch Ausgabe der genannten Instrumente schnell und flexibel im Kapitalmarkt zu finanzieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die bestehende Ermächtigung vom 8. Mai 2007 ersetzen. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 verwiesen. Den Aktionären steht bei Ausgabe der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Schuldverschreibungen ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen erheblich erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten eröffnet die Möglichkeit, die Inhaber dieser Rechte ebenso wie die Aktionäre der Gesellschaft gegen die Verwässerung ihrer Rechte bei Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schützen. Er hat den Vorteil, dass der Verwässerungsschutz nicht nur durch eine Anpassung der den Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten zugrundeliegenden Bedingungen erreicht werden kann, insbesondere der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht. Bei Nutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts wird ein unveränderter Mittelzufluss bei der Gesellschaft gewährleistet. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft kann damit günstige Marktsituationen kurzfristig und schnell nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und dem Ausgabepreis der Schuldverschreibungen erreichen. Die Ausnutzung von günstigen Marktsituationen ist nicht in derselben Weise möglich, wenn zunächst das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zu bedienen ist. Zwar gestatten §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 2 AktG, im Bezugsangebot zunächst nur die Grundlagen des Ausgabepreises der Schuldverschreibung bekannt zu machen und den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen erst drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist abschließend bekannt zu machen. Im Hinblick auf die Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen führen kann. Wenn ein Bezugsrecht eingeräumt wird, ist die erfolgreiche Platzierung der Tranche wegen der Ungewissheit, ob und in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts besteht wegen der Länge der Bezugsfrist keine Möglichkeit, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Der Betrag des bedingten Kapitals von Euro 75.000.000 entspricht ca. 6,2% des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft. Damit wird der Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals, der für einen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zur Verfügung steht, deutlich unterschritten. Der Ermächtigungsbeschluss bestimmt ferner, dass die Schuldverschreibungen in diesem Fall in Übereinstimmung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Der Vorstand wird einen etwaigen Abschlag auf den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert möglichst gering halten und auf maximal 5% beschränken. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen auszugeben und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand erhält damit die Möglichkeit, in Übereinstimmung mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 anstelle einer Geldleistung auch die Ausgabe von Schuldverschreibungen anzubieten. Der Vorstand kann so sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten im Wettbewerb schnell und flexibel nutzen. Von der Ermächtigung kann im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), beim Erwerb von Rechten, die in Unternehmensanteile umtauschbar sind oder ein Recht auf Gewährung von Unternehmensanteilen geben, sowie beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern Gebrauch gemacht werden, wenn die Gegenpartei die Ausgabe von Schuldverschreibungen vorzieht oder die liquiditätsschonende Ausgabe von Schuldverschreibungen aus anderen Gründen im Unternehmensinteresse liegt. Bei dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen hat die Möglichkeit, anstelle einer Geldleistung gegebenenfalls auch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ausgeben zu können, im internationalen Wettbewerb erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Einzelfall im Interesse des Unternehmens liegen, anstelle einer Geldleistung Schuldverschreibungen anbieten zu können, insbesondere wenn sie anders nicht oder nicht zu vergleichbaren Konditionen gegen Geldleistung erworben werden können. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll aber auch die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzlich die Flexibilität, auch in Fällen, in denen sie sich z. B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjekts zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet, im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewähren zu können und so die Finanzstruktur oder die Liquiditätssituation der Gesellschaft zu optimieren. Bei der Festlegung der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich dabei an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG, orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den so ermittelten theoretischen Marktwert ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - bei Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 20%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die unter dem Genehmigten Kapital gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus und bietet einen effektiven Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung. Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats ungeachtet der vorstehenden Begrenzung auf 20% des Grundkapitals auszuschließen, wenn diese (i) keine Options-/oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflicht begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Obligationsähnliche Gewinnschuldverschreibungen und obligationsähnliche Genussrechte sind weitgehend regulären Unternehmensanleihen angenähert, bei deren Ausgabe ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nicht besteht.
7.
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung enden die Amtszeiten der Herren Willem G. van Agtmael, Hero Brahms, Werner Gatzer, Harry Roels und Elmar Toime. Fünf Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind daher von der Hauptversammlung neu bzw. wieder zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Werner Gatzer, 14513 Teltow, b) Herrn Thomas Kunz, 75116 Paris, Frankreich, c) Herrn Elmar Toime, London SW7 1 HJ, UK, d) Frau Prof. Dr.-Ing. Katja Windt, 28357 Bremen, e) Herrn Hero Brahms, 65189 Wiesbaden, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar die unter a) bis d) Genannten für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, und Herrn Hero Brahms für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei jeweils nicht mitgerechnet. Im Aufsichtsrat der Deutsche Post AG erfüllt unter anderem der unter e) zur Wiederwahl vorgeschlagene Hero Brahms die Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG. Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nicht an Wahlvorschläge gebunden. Informationen zu TOP 7 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Aktionärsvertreter sind bei den nachfolgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens: a) Herr Werner Gatzer: b) Herr Thomas Kunz: c) Herr Elmar Toime: d) Frau Prof. Dr.-Ing. Katja Windt: e) Herr Hero Brahms: Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.209.015.874 Euro eingeteilt in 1.209.015.874 Stückaktien, die im Zeitpunkt der Einberufung sämtlich teilnahme- und stimmberechtigt sind. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 18. Mai 2011, 24.00 Uhr,
bei der Gesellschaft zur Teilnahme angemeldet haben. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft an. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 22. Mai 2011, 24.00 Uhr, aus abwicklungstechnischen Gründen ausgesetzt werden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 22. Mai 2011, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. 3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktienbestandes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Vollmachten, ihr Widerruf und gegebenenfalls der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; zur Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution siehe unten. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden, und zwar
Wenn die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, sondern unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt wird, bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis kann der Gesellschaft unter den oben unter Ziffer 2. genannten Adressen oder elektronisch unter Nutzung des Internetdialogs übermittelt werden. Er kann ferner an den Akkreditierungsschaltern der Hauptversammlung erbracht werden. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, mit diesen im Vorfeld die Bereitschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Einzelheiten der Bevollmächtigung abzustimmen. Auch wenn ein Aktionär unmittelbar ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktienbestandes Sorge zu tragen. Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben. Wir bieten unseren Aktionären an, Mitarbeiter der Gesellschaft mit der Ausübung ihrer Stimmrechte nach Maßgabe ihrer Weisungen zu bevollmächtigen. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können durch Rücksendung des von der Gesellschaft mit der Einladung versandten Antwortbogens per Post bzw. Telefax an die oben für die Anmeldung zur Hauptversammlung angegebene Anschrift bzw. Telefaxnummer oder über den unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung.html bereitgestellten Internetdialog erteilt werden. In der Hauptversammlung können Stimmrechtsvollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch unter Verwendung der im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen Weisungen erteilt wurden. Bitte beachten Sie, dass Sie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisungen für etwaige Abstimmungen über erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemachte Anträge erteilen können. Bitte beachten Sie ferner, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Der Internetdialog steht den Aktionären für die Bevollmächtigung, die Übermittlung eines Vollmachtsnachweises sowie die Stimmrechtsvollmacht und -weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Aktionärsdebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. 4. Veröffentlichung und Übersendung von Unterlagen und Berichten Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht des Vorstands zu TOP 6 sowie die Informationen zu TOP 7 stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung.html zur Verfügung. Die Unterlagen liegen überdies in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus und sind während der Hauptversammlung auch auf dort bereitgestellten Monitoren einsehbar. Die gem. § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich zu machenden Unterlagen können Sie alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung bzw. unverzüglich nach Eingang des Verlangens auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung.html einsehen. Auf Wunsch übersenden wir den Aktionären unserer Gesellschaft auch auf elektronischem Weg die vorgenannten Unterlagen und die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2011 nebst Antwortbogen. Das Verlangen ist unter Angabe der E-Mail-Adresse an die nachfolgend für die Anforderung von Unterlagen genannten Anschriften der Gesellschaft zu richten. Anforderungen von Unterlagen sind ausschließlich zu richten an:
5. Übertragung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird bis zum Beginn der Aktionärsdebatte im Internet unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung.html übertragen. 6. Anträge, Wahlvorschläge, Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Auskunftsverlangen Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind vor der Hauptversammlung ausschließlich zu richten an:
Zugänglich zu machende Anträge und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung.html veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Ablauf des 10. Mai 2011 zugegangenen Anträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 24. April 2011 zugehen. Bitte richten Sie ein solches Verlangen an:
In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG zu. Danach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen/hauptversammlung.html verfügbar.
Bonn, im April 2011 Deutsche Post AG Der Vorstand
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