Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2010, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen eingesehen und im Internet unter www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Auf vorbenannter Internetseite der Gesellschaft finden sich auch Erläuterungen, weshalb zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von 71.658.936,44 Euro wie folgt zu verwenden:

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung am 6. Mai 2011. Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und §§ 1, 6, 7 Mitbestimmungsgesetz und besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von den Arbeitnehmern und sechs von den Anteilseignern gewählt werden.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Angaben unter lit. a) beziehen sich jeweils auf die Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und die Angaben unter lit. b) jeweils auf eine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf dieser Hauptversammlung bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2016.

In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Dr.-Ing. E.h. Heinz Dürr vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Herr Dr.-Ing. E.h. Dürr hat angekündigt, dass er für den Fall seiner Wahl auch bereit sein wird, das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zu übernehmen.

Herr Prof. Dr. Norbert Loos ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 Aktiengesetz.

Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Dürr IT Service GmbH

Die Dürr AG und die zum Dürr-Konzern gehörende Dürr IT Service GmbH, die Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie an die Gesellschaften des Dürr-Konzerns erbringt, haben - unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr AG und der Gesellschafterversammlung der Dürr IT Service GmbH - einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag hat den folgenden Wortlaut:

Sämtliche Geschäftsanteile der beherrschten Gesellschaft werden von der herrschenden Gesellschaft gehalten.

§ 1 Gewinnabführung

(1) Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Die Gewinnabführung darf den sich aus § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung ergebenden Betrag nicht überschreiten.

(2) Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Rücklagen sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen nach Satz 2, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

§ 2 Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme durch die herrschende Gesellschaft gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung entsprechend.

§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft und gilt rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2011.

(2) Der Vertrag kann jeweils zum Ablauf eines Geschäftsjahres, frühestens jedoch zum Ablauf des 31. Dezember 2015 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten gekündigt werden.

(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Eine Veräußerung oder sonstige Übertragung der Beteiligung an der Dürr IT Service GmbH kann als wichtiger Grund zur Kündigung des Vertrags geltend gemacht werden.

(4) Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

(5) Wenn der Vertrag endet, hat die herrschende Gesellschaft den Gläubigern der beherrschten Gesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der Dürr AG (Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen) zur Einsicht der Aktionäre aus:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an: Dürr Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen oder zu senden an die Telefax-Nr. +49 (0)7142 78-1473 oder per E-Mail an hv2011@durr.com.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können auch im Internet unter www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung abgerufen werden.

Änderung der Satzung in § 15 betreffend die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Anforderungen an den Aufsichtsrat und seine Ausschüsse sind in den letzten Jahren erheblich gestiegen. Deshalb sollen die Festvergütung sowie das Sitzungsgeld erhöht und letzteres auch für Ausschusssitzungen gewährt werden.

Die Aufgaben des Prüfungsausschusses sind aufgrund von Gesetzesänderungen in den letzten Jahren in nennenswertem Umfang gewachsen. Deshalb soll auch dort die Festvergütung erhöht werden.

Die Begrenzung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats soll auf 35.000 Euro angehoben werden, um der voraussichtlichen Geschäftsausweitung des Unternehmens Rechnung zu tragen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, § 15 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Änderung der Satzung in § 22 Absatz 3 betreffend die Auslage von Einberufungsdokumenten

Nach § 175 Absatz 2 Satz 4 Aktiengesetz ist es zulässig, die nach § 175 Absatz 2 Satz 1 bis 3 Aktiengesetz von der Einberufung der Hauptversammlung an auszulegenden und auf Verlangen zu übersendenden Unterlagen nicht mehr physisch auszulegen und zu übersenden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. Die Satzung der Gesellschaft sieht hingegen in § 22 Absatz 3 Satz 2 vor, dass der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt werden müssen. Um der Gesellschaft die kosten- und umweltschonende Möglichkeit der Auslage der Einberufungsunterlagen via Internet auch satzungsmäßig zu eröffnen, soll § 22 Absatz 3 Satz 2 der Satzung ersatzlos gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

Änderung der Satzung in § 18 betreffend die Briefwahl

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG') eröffnet die Möglichkeit, eine Briefwahl vorzusehen. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeit soll satzungsmäßig dem Vorstand übertragen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: