FRESENIUS SE & Co. KGaA

Bad Homburg v.d.H.

ISIN: DE0005785604 // WKN: 578560
ISIN: DE0005785620 // WKN: 578562

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 13. Mai 2011, um 10.00 Uhr im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen Stück 162.450.090 Stammaktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 162.450.090 Stammaktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Fresenius SE & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.1.1 AGM Service
60261 Frankfurt am Main
Telefax +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 6. Mai 2011, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 22. April 2011, d.h. 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), beziehen. Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Verfahren für die Stimmabgabe

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, das sie mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.
Telefax: +49 (0) 61 72 / 608-24 88
E-Mail: ir-fre@fresenius.com

Eine Übermittlung per E-Mail ist möglichst bis Mittwoch, 11. Mai 2011, 18.00 Uhr MESZ, vorzunehmen.

Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird bestimmt, dass der Widerruf einer erteilten Vollmacht auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen kann.

Soweit die Vollmacht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG und § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie sind möglichst bis Mittwoch, 11. Mai 2011, 18.00 Uhr MESZ eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Entsprechende Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.

Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.
Telefax: +49 (0) 61 72 / 608-24 88
E-Mail: ir-fre@fresenius.com

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich zu Anträgen von Aktionären während der Hauptversammlung, die nicht zuvor angekündigt worden sind, der Stimme enthalten werden.

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an:

Fresenius SE & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Fresenius Management SE
z. H. Herrn Dr. Jürgen Götz
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.

Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 12. April 2011, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 28. April 2011, 24.00 Uhr MESZ - der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Das Zugänglichmachen hat über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.
Telefax: +49 (0) 61 72 / 608-24 88
E-Mail: ir-fre@fresenius.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter den genannten Voraussetzungen auf der Internetseite der Gesellschaft www.fresenius.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern. Gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.

Hauptversammlungsunterlagen

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen neben dieser Einberufungsbekanntmachung die nachfolgend genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Fresenius SE & Co. KGaA (Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H.) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung (u.a. Einberufung, zugänglich zu machende Unterlagen, Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung, ggf. Anträge von Aktionären) sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sowie gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft www.fresenius.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Es ist beabsichtigt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ton und Bild im Internet zu übertragen.