MTU Aero Engines Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

25.03.2011 / 15:30

MTU Aero Engines Holding AG

München

WKN A0D 9PT
ISIN DE000A0D9PT0

Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung der
MTU Aero Engines Holding AG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Donnerstag, den 05. Mai 2011, um 10:00 Uhr

im

The Westin Grand München Arabellapark
Eingang Ballsaal Foyer
Arabellastr. 6, 81925 München

stattfindet.

Einlass ist ab 9:00 Uhr.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts der MTU Aero Engines Holding AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter der Adresse www.mtu.de/hv zugänglich gemacht.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 der MTU Aero Engines Holding AG in Höhe von Euro 53.627.647,70 wie folgt zu verwenden:

 
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 1,10 je dividendenberechtigter Aktie
Euro

53.627.647,70
Einstellung in Gewinnrücklagen Euro 0
Bilanzgewinn Euro 53.627.647,70
Gewinnvortrag Euro 0

Die Auszahlung der Dividende soll am 06. Mai 2011 erfolgen.

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von Euro 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2011 enthaltenen verkürzten Abschlusses sowie Zwischenlageberichts zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über ein neues Genehmigtes Kapital II; Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 30. Mai 2005 (unter Berücksichtigung der am 31. Mai 2005 erfolgten Klarstellung) beschlossene Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 19.250.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II 2005), ist mit Ablauf des 29. Mai 2010 ausgelaufen. Sie soll durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals ersetzt werden (Genehmigtes Kapital II 2011).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Unter Aufhebung der bestehenden Satzungsregelung des § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der im Folgenden beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital II 2011) durch Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt geschaffen:

 

'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 15.600.000 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen sechshunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II 2011).

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II 2011 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II 2011 anzupassen.'

7.

Beschlussfassung über ein neues Genehmigtes Kapital III; Änderung von § 4 Absatz 7 bis 9 der Satzung

Neben dem bereits bestehenden Genehmigten Kapital I und dem unter TOP 6 zu beschließenden Genehmigten Kapital II soll in § 4 Abs. 7 der Satzung ein neues Genehmigtes Kapital III geschaffen und die Nummerierung von § 4 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung

Es wird ein neuer § 4 Abs. 7 in die Satzung eingefügt. Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der im Folgenden beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital III 2011) durch Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung wie folgt geschaffen:

 

'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 5.200.000 (in Worten: Euro fünf Millionen zweihunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III 2011).

Bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Im Übrigen ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital III 2011 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital III 2011 anzupassen.'

b)

Weitere Satzungsänderungen

Die Nummerierung von § 4 der Satzung wird dergestalt angepasst, dass der bisherige Abs. 7 zu Abs. 8 und der bisherige Abs. 8 zu Abs. 9 wird.

II.

Berichte

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 (Beschlussfassung über die Schaffung von genehmigten Kapitalia; Änderungen von § 4 der Satzung) gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung der Genehmigten Kapitalia II und III vor, um der Gesellschaft kurzfristige Reaktionen auf Marktgegebenheiten ohne erneute Einberufung einer Hauptversammlung zu ermöglichen. Die der Gesellschaft von der Hauptversammlung am 30. Mai 2005 erteilte Ermächtigung (unter Berücksichtigung der am 31. Mai 2005 erfolgten Klarstellung) zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals II lief am 29. Mai 2010 aus. Die Hauptversammlung vom 22. April 2010 erteilte der Gesellschaft die Ermächtigung zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals I durch die Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage in Höhe von bis zu Euro 5.200.000. Diese Ermächtigung ist erteilt bis zum 21. April 2015. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung soll durch die Schaffung der Genehmigten Kapitalia II und III ergänzt und die Satzung entsprechend geändert werden. Die Genehmigten Kapitalia II und III sind ebenfalls bis zum 21. April 2015 befristet. Hierzu im Einzelnen:

Insgesamt sollen durch das bereits beschlossene Genehmigte Kapital I und die Genehmigten Kapitalia II und III genehmigte Kapitalia bis zum höchsten gesetzlich zulässigen Betrag von zusammen Euro 26.000.000 geschaffen werden. Dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigungen für die Genehmigten Kapitalia II und III sollen auf vier Jahre, also bis zum 21. April 2015, erteilt werden. Gesetzlich zulässig ist eine Ermächtigung von bis zu fünf Jahren. Abweichend von der Systematik der bestehenden Ermächtigungen zur Schaffung Genehmigter Kapitalia wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, zwei zusätzliche Genehmigte Kapitalia (Genehmigtes Kapital II 2011 und Genehmigtes Kapital III 2011) zu schaffen. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals II wird der Vorstand zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, im Rahmen des Genehmigten Kapitals III zur Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlage ermächtigt.

Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG).

Es wird allgemein als zulässig angesehen, das Genehmigte Kapital, wie hier vorgesehen, in verschiedene Genehmigte Kapitalia zu unterteilen. Aufgrund des Abstimmverhaltens in der letztjährigen Hauptversammlung soll von einer derartigen Differenzierung Gebrauch gemacht werden. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft entschlossen, das Genehmigte Kapital III, das die Möglichkeit zu einem Bezugsrechtsausschluss bei einem Unternehmenserwerb eröffnet, auf einen Betrag in Höhe von maximal Euro 5.200.000 zu begrenzen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise für bestimmte Fälle auszuschließen. Dazu im Einzelnen:

a) Genehmigtes Kapital II 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II 2011 in Höhe von nominal insgesamt bis zu Euro 15.600.000 vor, das ein- oder mehrmals gegen Bareinlage ausgenutzt werden kann.

Der Vorstand soll dabei nur für Spitzenbeträge ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen. Dies dient der Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b) Genehmigtes Kapital III 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung des Weiteren die Schaffung eines Genehmigten Kapitals III 2011 in Höhe von nominal insgesamt bis zu Euro 5.200.000 vor, das ein- oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgenutzt werden kann.

Der Vorstand soll dabei auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Dies geschieht aus denselben Gründen wie beim Genehmigten Kapital II 2011 (siehe dazu oben unter a).

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen wird der Vorstand zusätzlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Durch die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einsetzen zu können. Die Gesellschaft beabsichtigt, bei sich bietenden Gelegenheiten durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen im Rahmen ihres satzungsmäßigen Unternehmensgegenstandes ihre Wettbewerbsposition zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung ist im Regelfall aufgrund des damit verbundenen Aufwandes, insbesondere aber wegen des erheblichen Zeitvorlaufs, unangemessen bzw. ungeeignet. Aus diesem Grund bedarf es der Schaffung eines Genehmigten Kapitals III, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Die Gesellschaft agiert im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition (auch mittelbar) zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Häufig besteht auch der Veräußerer darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien ergeben. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit noch nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrages obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den üblichen Gepflogenheiten entsprechend, kann der Ausgabebetrag auch in Höhe des rechnerischen Anteils der Aktien am Grundkapital festgesetzt werden. Damit soll dem Risiko begegnet werden, dass bei nicht objektivierbaren Bewertungen Zahlungsverpflichtungen oder Haftungsfolgen an die Festsetzung des Ausgabebetrages in Höhe des zwischen der Gesellschaft und Inferent angenommenen Wertes der Sacheinlage anknüpfen. Der Vorstand wird selbstverständlich im konkreten Fall sorgfältig prüfen, ob die Anzahl der Aktien, die beim Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteiles oder einer Beteiligung an einem Unternehmen ausgegeben wird, gegenüber dem vereinbarten Wert dieses Vermögensgegenstandes angemessen ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2011 besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 52.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien und ebenso vielen Stimmrechten. Davon sind zur Zeit 48.752.407 Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 3.247.593 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht ausgeübt werden kann.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und ihre Aktien so rechtzeitig angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, den 28. April 2011, bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich entweder schriftlich bei der MTU Aero Engines Holding AG unter der Anschrift:

 
 

MTU Aero Engines Holding AG
c/o Computershare HV Services AG
Prannerstraße 8
80333 München

oder per Telefax unter der Nummer:

 
 

+49 (0)89 30903-74675

oder elektronisch unter der Internet-Adresse:

 
 

www.mtu.de/hv

anmelden. Für die elektronische Anmeldung benötigen Sie einen individuellen Zugangscode, den Sie mit den Aktionärsunterlagen erhalten. Bitte melden Sie sich möglichst frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte dem Anmeldeformular oder der genannten Internetseite.

Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

a) Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen für ihre Bevollmächtigung eine andere Form verlangt. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen bevollmächtigen wollen, über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

b) Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft:

Wir bieten Ihnen darüber hinaus an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen zu diesem Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können in Textform vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des Mittwochs, des 04. Mai 2011 erfolgen. Der Aktionär kann hierzu auch das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft, zugänglich unter www.mtu.de/hv, nutzen. Wir weisen darauf hin, dass eine Bevollmächtigung weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter nur durch Aktionäre erfolgen kann, die sich bis zum Ablauf des Donnerstags, den 28. April 2011, für die Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen werden.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden wir unseren Aktionären zusammen mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der Ziffer 2 rechtzeitig angemeldet haben (s. 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').

Briefwahlstimmen können schriftlich, per Telefax oder elektronisch über das Internet unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen abgegeben werden.

Briefwahlstimmen von Aktionären, die sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, können (i) in Textform unter der in Ziffer 2 angegebenen Adresse oder Faxnummer und (ii) sofern sie elektronisch abgegeben wurden, über das Internet (www.mtu.de/hv) bis jeweils spätestens zum Ablauf des 04. Mai 2011 geändert oder widerrufen werden.

Auf diesem Weg abgegebene Stimmen werden ungültig, sobald der Aktionär selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnimmt.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Briefwahl werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen.

5.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen des Aktionärs

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der in Ziffer 5 b) angegebenen Postadresse bis zum Ablauf des Montags, den 04. April 2011, zugegangen sein.

Die antragstellenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 05. Februar 2011, 0:00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Der Vorstand wird etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gem. §§ 126 f AktG nur zugänglich machen, wenn sie bis spätestens Mittwoch, den 20. April 2011, bei der Gesellschaft eingegangen und die Antragsteller im Aktienregister als Aktionäre eingetragen sind. Anträge und Anfragen der Aktionäre im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adressen der Gesellschaft zu richten:

In Schriftform:

 
 

MTU Aero Engines Holding AG
Abteilung Investor Relations
Dachauer Straße 665
80995 München

Oder per Telefax an:

 
 

+49 (0)89 1489 95139

Oder via E-Mail an:

 
 

hv2011@mtu.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse:

 
 

www.mtu.de/hv

veröffentlicht.

c) Auskunftsverlangen des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten und weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mtu.de/hv zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

 

München, im März 2011

MTU Aero Engines Holding AG

Der Vorstand






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