METRO AG

Düsseldorf

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am

Freitag, 6. Mai 2011, um 10.30 Uhr MESZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,

stattfindet.

Tagesordnung

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Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Freitag, 29. April 2011 (24.00 Uhr MESZ), der METRO AG unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: WP.HV@Xchanging.com

zugehen.

Wahlweise ist auch eine persönliche Abgabe der Anmeldung unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Große Gallusstraße 10-14
60311 Frankfurt am Main

möglich.

Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Freitag, 15. April 2011, 0.00 Uhr MESZ - beziehen und spätestens am Freitag, 29. April 2011 (24.00 Uhr MESZ), der METRO AG unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: WP.HV@Xchanging.com

zugehen.

Wahlweise ist auch eine persönliche Abgabe des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Große Gallusstraße 10-14
60311 Frankfurt am Main

möglich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 6. Mai 2011 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zur Verfügung. Dort finden Sie auch weitere ergänzende Informationen zur Bevollmächtigung eines Vertreters. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter folgenden Kontaktdaten schriftlich oder per Telefax angefordert werden:

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax unter: 0211/6886-1311.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft 2011@metro-hv.de übermittelt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Dazu gelten folgende Regeln:

Neben der Vollmacht müssen sie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Gegenstand der Tagesordnung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmachten und Weisungen können sowohl schriftlich als auch per Telefax oder Internet erteilt werden. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens am Freitag, 6. Mai 2011, 12.00 Uhr MESZ, zugegangen sein, wenn sie per Internet oder per Telefax erteilt werden; werden sie vor der Hauptversammlung schriftlich erteilt, müssen sie der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 5. Mai 2011, 12.00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern schriftlich oder per Telefax Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, wenden sich bitte an die Gesellschaft,

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax unter: 0211/6886-1311.

Dort sind auch die entsprechenden Vordrucke erhältlich. Die Vordrucke können Sie auch telefonisch unter 0211/5874870 anfordern oder im Internet unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung abrufen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können Sie Vollmacht und Weisungen ebenfalls über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der METRO AG erteilen. Eine Anleitung zu diesem internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem enthält die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG, welche Sie über Ihre Depotbank oder die Gesellschaft erhalten können. Ebenfalls können Sie sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung informieren.

Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten hierzu und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der METRO AG unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 5. April 2011 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 5. Februar 2011) Inhaber des Mindestaktienbesitzes ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden.

Anträge i. S. v. § 126 AktG sind ausschließlich an

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: 0211/6886-1311
oder per E-Mail unter: 2011@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Donnerstag, 21. April 2011 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene, Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.metrogroup.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.

Wahlvorschläge i. S. v. § 127 AktG sind ausschließlich an

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: 0211/6886-1311
oder per E-Mail unter: 2011@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Donnerstag, 21. April 2011 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.metrogroup.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge i. S. v. § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des METRO AG Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen und einen Zeitpunkt für den Beginn der Abstimmung über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte zu bestimmen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zu finden.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der METRO AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 326.787.529 Stück Aktien. Davon sind 324.109.563 Stück Stammaktien, die 324.109.563 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.