NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Nürnberg
Vinkulierte Namensaktien: ISIN DE0008435967 (WKN 843596)
Inhaberaktien: ISIN DE0008435900 (WKN 843590)
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet statt am Mittwoch, 20. April 2011, 10:00 Uhr,
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2010, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Diese Unterlagen können im Internet unter www.nuernberger.de/hv als Bestandteil des Geschäftsberichts und in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Wunsch
erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt
und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2010 von |
34.451.630 EUR |
| wie folgt zu verwenden: |
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| a) |
Ausschüttung einer Dividende von 2,50 EUR je Stückaktie |
28.800.000 EUR |
| b) |
Vortrag auf neue Rechnung |
5.651.630 EUR |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag mit der NÜRNBERGER Lebensversicherung AG
Die NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft als Organträger und die NÜRNBERGER Lebensversicherung AG als Organgesellschaft
beabsichtigen, einen Ergebnisabführungsvertrag auf Basis des vorliegenden Entwurfs abzuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Ergebnisabführungsvertrags zuzustimmen.
Er soll folgenden Wortlaut erhalten:
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'ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
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| zwischen der |
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg
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| (im Folgenden auch: Organträger)
|
| und der |
NÜRNBERGER Lebensversicherung AG
Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg
|
| (im Folgenden auch: Organgesellschaft)
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Die NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft (NBG) mit Sitz in Nürnberg ist alleinige Aktionärin der NÜRNBERGER Lebensversicherung
AG (NLV) mit Sitz in Nürnberg. Die NBG schließt mit der NLV folgenden Vertrag:
§ 1
Gewinnabführung und Verlustausgleich
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| 1. |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich
der Bestimmung nach Ziffer 2 sowie einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 3 - der unter Anwendung des § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ermittelte Höchstbetrag; die Gewinnabführung darf diesen Betrag nicht überschreiten.
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| 2. |
Es darf nur der Betrag als Gewinn abgeführt werden, der nach Abzug der durch Gesetz, Verordnung oder der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht vorgeschriebenen Rücklagenzuführung verbleibt. Der Organgesellschaft steht die Befugnis zu,
im erforderlichen Umfang andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) zu bilden, insbesondere, um den gesetzlichen Solvabilitätsanforderungen
ausreichend Rechnung zu tragen.
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| 3. |
Darüber hinaus darf die Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
nur einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
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| 4. |
Der Organträger verpflichtet sich, der Organgesellschaft den ihr entstandenen Jahresfehlbetrag gemäß den Vorschriften des
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
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| 5. |
Die Gewinnabführung bzw. der Verlustausgleich erfolgt in der Weise, dass sie/er bereits im Jahresabschluss der Organgesellschaft
berücksichtigt wird. Die Organgesellschaft weist daher unbeschadet der vorstehenden Ziffer 2 und Ziffer 3 weder einen Jahresüberschuss
noch einen Jahresfehlbetrag aus.
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| 6. |
Die Gewinnabführungsverpflichtung der Organgesellschaft sowie die Verlustübernahmeverpflichtung des Organträgers nach Maßgabe
dieser Bestimmungen gelten erstmals für das ganze Jahresergebnis des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
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§ 2
Wirksamwerden und Dauer
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| 1. |
Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Organgesellschaft sowie
der Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und wird erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.
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| 2. |
Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von fünf vollen Kalenderjahren beginnend ab dem 01.01. des Jahres, in dem der Vertrag in
das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wurde. Er verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, wenn er nicht
mindestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner schriftlich gekündigt wird.
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| 3. |
Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere im Fall einer entsprechenden Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vor. Für
den Organträger liegt ein wichtiger Grund insbesondere vor, wenn diesem nicht mehr - mittelbar über verbundene Gesellschaften
oder unmittelbar - die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht oder ein weiterer Aktionär
an der Organgesellschaft beteiligt wird.
§ 3
Salvatorische Klausel
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Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine neue Vereinbarung zu treffen, die
dem gewünschten wirtschaftlichen Erfolg und dem beabsichtigten Zweck der unwirksamen Regelung in zulässiger Weise am nächsten
kommt. Entsprechend ist im Falle einer undurchführbaren Bestimmung oder Vertragslücke zu verfahren.'
Der Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft hat zusammen mit dem Vorstand der NÜRNBERGER Lebensversicherung
AG einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über den Ergebnisabführungsvertrag erstattet. Dieser Bericht liegt zusammen mit
dem Ergebnisabführungsvertrag, den Jahresabschlüssen und Lageberichten der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft für
die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen und Lageberichten der NÜRNBERGER Lebensversicherung AG für die
letzten drei Geschäftsjahre in den Geschäftsräumen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Ostendstraße 100, 90482
Nürnberg sowie in der Hauptversammlung der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft zur Einsicht aus. Diese Unterlagen sind
auch im Internet unter www.nuernberger.de/hv verfügbar. Abschriften werden jedem Aktionär unserer Gesellschaft auf Wunsch
unverzüglich und kostenlos zugesandt.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2011 die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer zu wählen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Von den insgesamt
ausgegebenen 11.520.000 Aktien der Gesellschaft, die sich in 27.188 auf den Inhaber lautende (Aktien Buchstabe A) und 11.492.812
auf den Namen lautende (Aktien Buchstabe B) Stückaktien aufteilen, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
(14. März 2011) alle Stückaktien auf Grundlage der Satzung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen.
Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien)
Nach § 13 unserer Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Inhaber
der Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien) berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt am 30.
März 2011, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
sowie der von einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellte Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 13. April 2011 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Aktien Buchstabe B (Namensaktien)
Inhaber der Aktien Buchstabe B (Namensaktien) sind nach § 13 unserer Satzung nur zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen
sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 13. April 2011 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein.
Da in der Vorbereitungsphase der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister
mehr vorgenommen werden können, müssen Eintragungsgesuche bis spätestens 13. April 2011 bei der Gesellschaft vorliegen, wenn
sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Andernfalls kann das Teilnahme- und Stimmrecht nicht ausgeübt werden.
Inhaber- und Namensaktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre
Aktien auch nach Anmeldung weiterhin verfügen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären)
an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
und sind ausschließlich an die unten genannten Adressdaten zu richten. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen
von Aktionären oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten,
die bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Als besonderen Service gemäß § 13 der Satzung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung. Diese sind auch im Internet
unter www.nuernberger.de/hv bereitgestellt.
Adresse
Anmeldungen, Nachweise, Vollmachten und auch ein eventueller Widerruf der Vollmacht sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail
ausschließlich an folgende Adresse zu senden:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Telefax 0911 531-3945
hauptversammlung@nuernberger.de
Eintrittskarte
Jeder zur Teilnahme berechtigte Aktionär und Bevollmächtigte erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Diese wird unmittelbar
vor der Hauptversammlung am Einlass bereitgehalten. Die Teilnehmer werden gebeten, sich mit ihrem Personalausweis auszuweisen.
Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 2.016.000 EUR oder 576.000
Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl
- 142.858 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG vom Vorstand verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am 20. März
2011, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie entsprechend § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG seit mindestens drei Monaten hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, die ihr
bis 5. April 2011, 24:00 Uhr, zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.nuernberger.de/hv veröffentlichen.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anträge von Aktionären nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers nach § 127 AktG sowie
Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Telefax 0911 531-3945
hauptversammlung@nuernberger.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist zudem nach § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Dieses Recht kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Einberufung und alle anderen gesetzlich, insbesondere nach
§ 124a AktG, vorgeschriebenen Unterlagen zur Hauptversammlung sind unter der folgenden Adresse im Internet abrufbar: www.nuernberger.de/hv.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Nürnberg, 14. März 2011
Vorstand der Gesellschaft
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