GEA Group Aktiengesellschaft
Bochum
ISIN: DE0006602006 WKN: 660200
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft, die am Donnerstag, dem 21. April 2011, 10.00 Uhr (MESZ), im RuhrCongress Bochum, Stadionring 20, 44791 Bochum, stattfindet.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2010, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe
von EUR 74.308.425,29 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie |
= EUR |
73.523.138,00 |
Gewinnvortrag |
= EUR |
785.287,29 |
Bilanzgewinn |
= EUR |
74.308.425,29 |
Bei dem angegebenen Betrag für die Gesamtdividende sind die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten
183.807.845 Stückaktien berücksichtigt. Soweit sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen wird.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.
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6. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
§ 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden. Das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausführlich
im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2010 als Teil des Corporate-Governance-Berichts veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2010) dargestellte System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft zu billigen.
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7. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung bestellten Mitglieder im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 21.
April 2011, so dass Neuwahlen durchzuführen sind. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1
AktG, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von der Hauptversammlung und
sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Wahl soll gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3) als Einzelwahl durchgeführt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Vorschläge des Nominierungsausschusses, vor, folgende Aktionärsvertreter in den
Aufsichtsrat zu wählen:
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Dr. Jürgen Heraeus, Maintal Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorsitzender des Aufsichtsrats der Heraeus Holding GmbH
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Heraeus Holding GmbH, Hanau Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Messer Group GmbH, Sulzbach Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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Argor-Heraeus S.A., Mendrisio/Schweiz Vorsitzender des Verwaltungsrats
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Helikos SE, Luxemburg/Luxemburg Mitglied des Verwaltungsrats
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* |
Dieter Ammer, Hamburg ehem. Vorsitzender des Vorstands der Conergy AG
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Conergy AG, Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats
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- |
Heraeus Holding GmbH, Hanau Mitglied des Aufsichtsrats
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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* |
Ahmad M.A. Bastaki, Safat, Kuwait Executive Director, Office of the Managing Director, Kuwait Investment Authority
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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* |
Hartmut Eberlein, Gehrden ehem. Finanzvorstand der GEA Group Aktiengesellschaft
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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* |
Dr. Helmut Perlet, München ehem. Mitglied des Vorstands der Allianz SE
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Allianz Deutschland AG, München Mitglied des Aufsichtsrats
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Commerzbank AG, Frankfurt Mitglied des Aufsichtsrats
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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Allianz Life Insurance Company of North America, Minneapolis, USA Mitglied des Board of Directors
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Fireman's Fund Ins. Co., Novato, USA Mitglied des Board of Directors
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Allianz of America Inc., Novato, USA Mitglied des Board of Directors
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Allianz S.p.A., Mailand, Italien Mitglied des Verwaltungsrats
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- |
Allianz France S.A., Paris, Frankreich Mitglied des Verwaltungsrats
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* |
Jean E. Spence, Wilmette, Illinois, USA Executive Vice President, Forschung, Entwicklung & Qualitätsmanagement, Kraft Foods Global, Inc.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Herr Dr. Jürgen Heraeus hat im Hinblick auf das Überschreiten der vom Aufsichtsrat festgelegten Regelaltersgrenze für den
Fall seiner Wiederwahl angekündigt, dass er das Amt für die volle Amtszeit annehmen wird, dem Aufsichtsrat aber voraussichtlich
nur drei Jahre zur Verfügung stehen wolle.
Im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Jürgen Heraeus erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
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8. |
Zustimmung zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Heat Exchangers
GmbH
Die Gesellschaft ist an der GEA Ecoflex GmbH, der GEA Renzmann & Grünewald GmbH, der GEA Tuchenhagen GmbH und der GEA Energietechnik
GmbH mit jeweils rund 5,5 % beteiligt. Mehrheitsgesellschafterin dieser Gesellschaften ist mit jeweils rund 94,5 % der Anteile
die GEA Heat Exchangers GmbH mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des AG Bochum unter HRB 9029. Die GEA Heat
Exchangers GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft. Es ist beabsichtigt, die Minderheitsanteile
an den vier oben genannten Gesellschaften im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit
von der GEA Group Aktiengesellschaft auf die GEA Heat Exchangers GmbH zu übertragen. Auf diese Weise soll die gesellschaftsrechtliche
Struktur vereinfacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem aufgestellten Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags vom 23. Februar
2011 zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der GEA Heat Exchangers GmbH als übernehmendem
Rechtsträger über die Ausgliederung von Geschäftsanteilen auf die GEA Heat Exchangers GmbH zuzustimmen.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags hat folgenden Wortlaut:
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag |
GEA Group Aktiengesellschaft, Bochum, (nachfolgend 'übertragende Gesellschaft')
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GEA Heat Exchangers GmbH, Bochum, (nachfolgend 'übernehmende Gesellschaft')
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0.1 |
GEA Group Aktiengesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister
des AG Bochum unter HRB 10437. Eine Verlegung des Sitzes nach Düsseldorf ist beabsichtigt.
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0.2 |
GEA Heat Exchangers GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister
des AG Bochum unter HRB 9029. Alleinige Gesellschafterin der GEA Heat Exchangers GmbH ist die GEA Group Aktiengesellschaft.
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1.1 |
Die übertragende Gesellschaft überträgt hiermit als Teil ihres Vermögens im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123
Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit auf die übernehmende Gesellschaft
1.1.1 |
den Geschäftsanteil im Nennwert von 28.200,00 EUR an der GEA Ecoflex GmbH mit dem Sitz in Sarstedt, eingetragen im Handelsregister
des AG Hildesheim unter HRB 2322 (nachfolgend 'Ecoflex'),
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1.1.2 |
den Geschäftsanteil im Nennwert von 298.155,00 EUR an der GEA Energietechnik GmbH mit dem Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister
des AG Bochum unter HRB 3716 (nachfolgend 'GET'),
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1.1.3 |
den Geschäftsanteil im Nennwert von 28.200,00 EUR an der GEA Renzmann & Grünewald GmbH mit dem Sitz in Monzingen, eingetragen
im Handelsregister des AG Bad Kreuznach unter HRB 2588 (nachfolgend 'Renzmann'),
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1.1.4 |
den Geschäftsanteil im Nennwert von 421.900,00 EUR an der GEA Tuchenhagen GmbH mit dem Sitz in Büchen, eingetragen im Handelsregister
des AG Lübeck unter HRB 836 SB (nachfolgend 'Tuchenhagen'),
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(die unter Ziff. 1.1.1-1.1.4 genannten Geschäftsanteile zusammen nachfolgend auch das 'auszugliedernde Vermögen' oder 'die
Beteiligungen').
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1.2 |
Die Übertragung der Beteiligungen erfolgt unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, insbesondere
sämtlicher Gewinnbezugsrechte, soweit bis zum Ausgliederungsstichtag keine Ausschüttungen beschlossen worden sind. Der übernehmenden
Gesellschaft stehen damit alle Ausschüttungen einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu,
die ab dem Ausgliederungsstichtag beschlossen werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen.
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1.3 |
Ansprüche auf Steuererstattungen und Verpflichtungen zu Steuernachzahlungen, die das auszugliedernde Vermögen und die Zeit
bis zum Ausgliederungsstichtag betreffen, verbleiben bei der übertragenden Gesellschaft. Steuerverbindlichkeiten, die das
auszugliedernde Vermögen und die Zeit ab dem Ausgliederungsstichtag betreffen, trägt die übernehmende Gesellschaft. Ihr stehen
für diesen Zeitraum entsprechend etwaige Erstattungen oder sonstige Forderungen im Zusammenhang mit Steuern zu. Soweit Nachforderungen
oder Erstattungen von Steuern für die Zeit bis zum Ausgliederungsstichtag, die nach diesem Absatz durch die übertragende Gesellschaft
zu leisten sind oder ihr zustehen, Vor- oder Nachteile bei der übertragenden Gesellschaft zur Folge haben, werden diese zwischen
den Parteien nicht ausgeglichen.
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1.4 |
Die zwischen den vorstehend zu Ziff. 1.1.1 bis 1.1.4 genannten Gesellschaften als abhängigen Unternehmen und der übernehmenden
Gesellschaft als herrschendem Unternehmen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden von der Ausgliederung
nicht berührt. Sie bleiben weiterhin mit der übernehmenden Gesellschaft als herrschendem Unternehmen bestehen.
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§ 2 Ausgliederungsstichtag
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2.1 |
Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens der übertragenden Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis zwischen der übertragenden
Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2010. Von Beginn des 01. Januar 2011
('Ausgliederungsstichtag') an gelten im Innenverhältnis die Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft, die das
auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen und geführt.
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2.2 |
Die übertragende Gesellschaft wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das auszugliedernde Vermögen intern getrennt
Rechnung legen, so als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden. Bis zum Wirksamwerden der
Ausgliederung darf die übertragende Gesellschaft nur mit vorheriger Zustimmung der übernehmenden Gesellschaft über das auszugliedernde
Vermögen verfügen oder andere Rechtshandlungen in Bezug auf das auszugliedernde Vermögen vornehmen.
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3.1 |
Als Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft nach §§ 125, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die geprüfte Jahresbilanz
der übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2010 zu Grunde gelegt ('Schlussbilanz').
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3.2 |
Die übernehmende Gesellschaft wird die in der Schlussbilanz angesetzten handelsrechtlichen Werte des auszugliedernden Vermögens
in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung fortführen.
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3.3 |
Die übernehmende Gesellschaft wird in ihrer steuerlichen Rechnungslegung das auszugliedernde Vermögen mit seinem Buchwert
ansetzen und beim zuständigen Finanzamt den nach § 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG erforderlichen Antrag auf Buchwertfortführung stellen.
Dementsprechend werden in der Steuerbilanz der übernehmenden Gesellschaft die steuerlichen Buchwerte der übertragenden Gesellschaft
fortgeführt.
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Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens der übertragenden Gesellschaft erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt
der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft.
§ 5 Gläubigerschutz und Innenausgleich
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5.1 |
Wenn und soweit die übertragende Gesellschaft aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern
für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der
Bestimmungen dieses Vertrags auf die übernehmende Gesellschaft übertragen werden, hat die übernehmende Gesellschaft die übertragende
Gesellschaft auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches
gilt für den Fall, dass die übertragende Gesellschaft von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen
wird.
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5.2 |
Wenn und soweit umgekehrt die übernehmende Gesellschaft aufgrund der Bestimmung in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von
Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe
dieses Vertrags nicht auf die übernehmende Gesellschaft übertragen werden, hat die übertragende Gesellschaft die übernehmende
Gesellschaft auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches
gilt für den Fall, dass die übernehmende Gesellschaft von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen
wird.
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§ 6 Gewährleistungsausschluss
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Die übertragende Gesellschaft leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand des von ihr nach Maßgabe dieses
Vertrags übertragenen auszugliedernden Vermögens. Gewährleistungsansprüche der übernehmenden Gesellschaft gleich welcher Art
und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber der übertragenden Gesellschaft werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies
gilt insbesondere auch für Ansprüche aus der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen.
Die übernehmende Gesellschaft stellt die übertragende Gesellschaft von jeglicher Inanspruchnahme öffentlich-rechtlicher oder
privatrechtlicher Natur - gleich aus welchem Rechtsgrund - frei. Im Falle der Inanspruchnahme der übernehmenden Gesellschaft
stehen der übernehmenden Gesellschaft keine Regressansprüche gegenüber der übertragenden Gesellschaft zu. Etwaige Rücktrittsrechte
sind gleichfalls ausgeschlossen.
§ 7 Gewährung von Anteilen und Kapitalmaßnahmen
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7.1 |
Die übertragende Gesellschaft erhält als Gegenleistung für die Ausgliederung der Beteiligungen auf die übernehmende Gesellschaft
einen neuen Geschäftsanteil an der übernehmenden Gesellschaft im Nennbetrag von 1.000,00 EUR. Eine bare Zuzahlung erfolgt
nicht.
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7.2 |
Der neue Geschäftsanteil wird kostenfrei und mit Gewinnberechtigung für die Geschäftsjahre ab dem Ausgliederungsstichtag gewährt.
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7.3 |
Zur Durchführung der Ausgliederung wird die übernehmende Gesellschaft ihr Stammkapital von bisher 5.170.100,00 EUR um 1.000,00
EUR erhöhen auf 5.171.100,00 EUR, und zwar durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von 1.000,00 EUR.
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7.4 |
Der Gesamtwert, zu dem die durch die übertragende Gesellschaft erbrachte Sacheinlage durch die übernehmende Gesellschaft übernommen
wird, entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert des übertragenen Nettovermögens zum Ausgliederungsstichtag, so wie in der
Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2010 ausgewiesen. Soweit der Wert der erbrachten Sacheinlage
den in § 7.3 genannten Kapitalerhöhungsbetrag übersteigt, wird dieser Betrag in eine Kapitalrücklage bei der übernehmenden
Gesellschaft eingestellt.
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§ 8 Besondere Rechte und Vorteile
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8.1 |
Die Einräumung von Rechten oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.S.d. § 126
Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind nicht vorgesehen.
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8.2 |
Besondere Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder der Geschäftsführung bzw. des Vorstands oder des Aufsichtsrats
der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft werden nicht
gewährt.
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§ 9 Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
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9.1 |
Es erfolgt keine Übertragung eines Betriebs oder eines Betriebsteils. Es gehen keine Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft
im Wege der Ausgliederung auf die übernehmende Gesellschaft über. Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse
von Arbeitnehmern der übertragenden Gesellschaft oder der übernehmenden Gesellschaft.
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9.2 |
Es sind keine personellen Maßnahmen im Zusammenhang mit der Ausgliederung bei der übertragenden Gesellschaft oder bei der
übernehmenden Gesellschaft vorgesehen.
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9.3 |
Weder bei der übertragenden Gesellschaft (GEA Group Aktiengesellschaft) noch bei der übernehmenden Gesellschaft (GEA Heat
Exchangers GmbH) besteht eine Tarifbindung.
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9.4 |
Bestand, personelle Zusammensetzung und Amtszeit des bei der übertragenden Gesellschaft gebildeten Betriebsrats und des Konzernbetriebsrats
bleiben durch die Ausgliederung unberührt.
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9.5 |
Bestand, personelle Zusammensetzung und Amtszeit des Konzernwirtschaftsausschusses bleiben durch die Ausgliederung unberührt.
Bei der übertragenden Gesellschaft bestehen kein Sprecherausschuss der leitenden Angestellten und kein Wirtschaftsausschuss.
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9.6 |
Bei der übernehmenden Gesellschaft besteht kein Betriebsrat.
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9.7 |
Bei der übernehmenden Gesellschaft bestehen kein Sprecherausschuss der leitenden Angestellten und kein Wirtschaftsausschuss.
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9.8 |
Bei der übernehmenden Gesellschaft besteht kein Aufsichtsrat. Die Ausgliederung führt insoweit zu keinen Veränderungen.
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9.9 |
Der Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft ist nach dem Mitbestimmungsgesetz zusammengesetzt und hat 12 Mitglieder. Aus
der Ausgliederung ergeben sich keine Auswirkungen auf Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats der übertragenden
Gesellschaft.
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9.10 |
Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern der Ecoflex, GET, Renzmann und Tuchenhagen.
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10. |
Die Kosten für die Beurkundung dieses Vertrags und seine Durchführung einschließlich der Kosten der Anmeldungen zum und Eintragungen
ins Handelsregister trägt die übernehmende Gesellschaft. Die Kosten der jeweiligen Versammlung der Anteilsinhaber sowie die
übrigen Kosten, insbesondere ihre eigenen Kosten, trägt jede Partei selbst.
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11.1 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform,
soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
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11.2 |
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt.
Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt,
Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft
nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes
gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungsvertrag.
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Der aufgestellte Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister
der GEA Group Aktiengesellschaft eingereicht.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html
zugänglich:
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der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags;
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- |
die Jahresabschlüsse, die Konzernabschlüsse und die mit den Lageberichten zusammengefassten Konzernlageberichte der Gesellschaft
jeweils für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
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- |
die Jahresabschlüsse der GEA Heat Exchangers GmbH (zuvor GEA Air Treatment GmbH) jeweils für die Geschäftsjahre 2008, 2009
und 2010;
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- |
der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der
GEA Heat Exchangers GmbH.
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Die zuvor genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Dorstener Straße 484, 44809 Bochum zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. April
2011 zugänglich gemacht.
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9. |
Änderung der Satzung in § 1 Satz 2 (Sitz der Gesellschaft)
Der Sitz der Gesellschaft soll von Bochum nach Düsseldorf verlegt und die Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Bochum nach Düsseldorf verlegt.
§ 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Sie hat ihren Sitz in Düsseldorf.'
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10. |
Änderung der Satzung in § 15 (Aufsichtsratsvergütung)
Die Höhe der Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2004 angepasst. Seitdem ist die
Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats intensiver geworden und damit sind die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder und
insbesondere deren Arbeitsbelastung gestiegen. Gleiches gilt für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats. Die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder und die Höhe des Sitzungsgeldes sollen daher angepasst und die Satzung entsprechend geändert werden.
Die Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied soll von EUR 30.000,00 auf EUR 50.000,00 erhöht werden, die Tätigkeit im
Präsidialausschuss und im Audit Committee soll mit jeweils EUR 35.000,00 statt bislang EUR 25.000,00 vergütet werden. Das
Sitzungsgeld soll von EUR 750,00 auf EUR 1.000,00 angehoben werden. Die neuen Regelungen sollen ab dem Geschäftsjahr 2011
zur Anwendung kommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(1) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von EUR 50.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das
Anderthalbfache dieses Betrages.
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(2) |
Mitglieder des Präsidialausschusses sowie des Audit Committee erhalten zusätzlich für jede Ausschussmitgliedschaft eine jährliche
Vergütung von jeweils EUR 35.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte.
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(3) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres für jede Sitzung des Aufsichtsrats
und der in Abs. (2) genannten Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00.
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(4) |
Die Vergütung wird, soweit umsatzsteuerrechtlich erforderlich, zuzüglich der jeweils zu zahlenden Mehrwertsteuer ausgezahlt.
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(5) |
Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergütung in der sich aus der jetzigen Fassung von Abs. (1) und Abs. (2) ergebenden
Höhe sowie das Sitzungsgeld gemäß Abs. (3) ab dem Geschäftsjahr 2011 zu.'
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II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in den Tagesordnungspunkten 1 und 8 genannten Unterlagen sowie weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
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2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 183.807.845 Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 183.807.845 Stimmen. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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3. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform
erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d.h. auf den 31. März 2011, 0.00 Uhr (MESZ), beziehen.
Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 14. April 2011, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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GEA Group Aktiengesellschaft c/o WestLB AG vertreten durch dwpbank Hauptversammlung Wildunger Str. 14 60487 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 5099-1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.
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4. |
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre
können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular benutzen, das sie nach der Anmeldung
erhalten. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass
die Aktionäre den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail elektronisch an die Gesellschaft (GEA-HV2011@computershare.de)
übermitteln. Die Vollmacht kann darüber hinaus unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch über das elektronische
Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html
zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135
Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des
hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht
(mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten
(mit Weisungen) sind bis spätestens zum 19. April 2011, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:
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GEA Group Aktiengesellschaft c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Fax: + 49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: GEA-HV2011@computershare.de
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Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch
über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden. Vollmachten (mit Weisungen)
über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem müssen bis spätestens 20. April 2011, 18.00 Uhr (MESZ), eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich ferner bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an der Ausgangskontrolle in Textform ihre Vollmacht und
Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung
verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.
Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
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5. |
Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
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a) |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft an folgende Adresse zu richten:
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GEA Group Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Dorstener Str. 484 44809 Bochum
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Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 21. März 2011, 24.00 Uhr (MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien
sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem über die Internetadresse www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zugänglich gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 6. April 2011, 24.00 Uhr (MESZ).
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124
Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen
Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen
von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
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GEA Group Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Dorstener Str. 484 44809 Bochum Fax: +49 (0) 234 980-3055 E-Mail: hv2011@geagroup.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von
Anträgen - der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
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c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG) und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (§ 131 Abs. 3 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung
der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist
insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner zu setzen.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html.
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Bochum, im März 2011
GEA Group Aktiengesellschaft Dorstener Str. 484, 44809 Bochum www.geagroup.com
Der Vorstand
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