Bayer Aktiengesellschaft
Leverkusen
Einladung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Freitag, den 29. April 2011, um 10:00 Uhr,
Congress-Centrum Koelnmesse, Eingang Nord, Halle 7, Deutz-Mülheimer-Straße 111, 50679 Köln.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2010, sowie Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 1.240.421.712 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,50 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch
den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses,
werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten
mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,50 je Aktie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns
auf neue Rechnung vorgetragen wird.
Der vom Vorstand am 15. Februar 2011 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 24. Februar 2011 gemäß § 172 Satz
1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung
zur Feststellung des Jahresabschlusses bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
- einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. Satzungsänderung zur Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder (§ 8 Absatz 2 und 4 der Satzung)
Die Satzung sieht in § 8 Absatz 2 bislang eine einheitliche Amtszeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor, die einer Periode
von ca. fünf Jahren entspricht. Im Interesse einer größeren Flexibilität soll der Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben
werden, bei grundsätzlicher Beibehaltung des einheitlichen Turnus eine kürzere Amtszeit für einen oder mehrere Vertreter der
Anteilseigner zu bestimmen und die Amtszeit zu einem abweichenden Zeitpunkt beginnen oder enden zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Absatz 2 und § 8 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
§ 8 Absatz 2:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird (Regelamtszeit). Die Hauptversammlung kann für einzelne, höchstens aber fünf der von ihr zu wählenden
Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Wahl abweichend von der Regelamtszeit eine kürzere Amtszeit und unter Beachtung der
gesetzlichen Höchstgrenze abweichende Zeitpunkte für Beginn und Ende ihrer Amtszeit bestimmen.'
§ 8 Absatz 4:
'Scheidet ein von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied des Aufsichtsrats vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
aus und steht kein gewähltes Ersatzmitglied zur Verfügung, so erfolgt die Ergänzungswahl eines Nachfolgers, soweit dabei keine
andere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.'
5. Ausgliederung des Immobilienbesitzes
Der Bayer Real Estate GmbH mit Sitz in Leverkusen obliegt derzeit auf der Grundlage entsprechender Verträge die Bewirtschaftung
des Grundstücks- und Immobilienportfolios der Bayer Aktiengesellschaft. Die Funktion der Immobilienbewirtschaftung und die
rechtliche Zuordnung des Immobilienbesitzes sollen in Deckung gebracht werden. Zu diesem Zweck soll die derzeitige Trennung
zwischen den von der Bayer Real Estate GmbH wahrgenommenen Aufgaben und Funktionen im Rahmen der Immobilienbewirtschaftung
einerseits und der rechtlichen Zuordnung des Immobilienbesitzes der Bayer Aktiengesellschaft andererseits bereinigt werden,
um eine Reduzierung der Komplexität und eine Vereinfachung der Strukturen herbeizuführen. Die Bayer Aktiengesellschaft hat
deshalb am 17. Februar 2011 mit der Bayer Real Estate GmbH einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen, mit dem
die dem Bereich des Immobilienbesitzes der Bayer Aktiengesellschaft zuzurechnenden Vermögensgegenstände sowie weitere im Vertrag
dem auszugliedernden Vermögen zugeordnete Vermögensgegenstände im Wege der Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz auf die
Bayer Real Estate GmbH übertragen werden sollen. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Bayer Real Estate
GmbH dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag im März 2011 zustimmt. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der Bayer Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bayer Real Estate GmbH
und die Ausgliederung erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Bayer Aktiengesellschaft wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem am 17. Februar 2011 zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Thilo Weimer mit Amtssitz in Leverkusen abgeschlossenen Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag zwischen der Bayer Aktiengesellschaft und der Bayer Real Estate GmbH wird zugestimmt.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag - ohne Vertragsrubrum, Inhaltsverzeichnis, Anlagenverzeichnis und Anlagen - hat den
folgenden Wortlaut:
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der
Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen,
und der Bayer Real Estate GmbH, Leverkusen
| 1. |
VERTRAGSPARTEIEN UND VERTRAGSGEGENSTAND
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| 1.1 |
Die Bayer Aktiengesellschaft (nachfolgend 'BAG') hat ihren Sitz in Leverkusen. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 48248 eingetragen. Ihr Grundkapital
beträgt bei Abschluss dieses Vertrages Euro 2.116.986.388,48 und ist eingeteilt in 826.947.808 auf den Namen lautende Stückaktien.
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| 1.2 |
Die Bayer Real Estate GmbH (nachfolgend 'BRE') hat ihren Sitz in Leverkusen. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 48233 eingetragen. Ihr Stammkapital
beträgt bei Abschluss dieses Vertrages Euro 1.534.000,00; es ist vollständig eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin der BRE
ist die BAG.
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| 1.3 |
Der BRE obliegt derzeit auf der Grundlage entsprechender Verträge die Bewirtschaftung des Grundstücks- und Immobilienportfolios
der BAG (nachfolgend 'Immobilienbesitz'). Der Immobilienbesitz setzt sich im Wesentlichen zusammen aus (i) im Eigentum der BAG stehenden Grundstücken und Gebäuden,
überwiegend Industriegrundstücke und -anlagen, aber auch land- und forstwirtschaftliche Flächen, (ii) grundstücksgleichen
Rechten (Erbbaurechten) an im Eigentum Dritter stehenden Grundstücken sowie (iii) angemieteten oder angepachteten Grundstücken,
Gebäuden und Anlagen, die im Eigentum Dritter stehen. Die BAG strebt an, die Funktion der Immobilienbewirtschaftung und die
rechtliche Zuordnung des Immobilienbesitzes der BAG in Deckung zu bringen. Zu diesem Zweck soll die derzeitige Trennung zwischen
den von der BRE wahrgenommenen Aufgaben und Funktionen im Rahmen der Immobilienbewirtschaftung einerseits und der rechtlichen
Zuordnung des Immobilienbesitzes der BAG andererseits bereinigt werden, um eine Reduzierung der Komplexität und eine Vereinfachung
der Strukturen herbeizuführen. Hierzu sollen nach näherer Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages die dem Bereich
des Immobilienbesitzes der BAG zuzurechnenden Vermögensgegenstände im Wege der Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz (nachfolgend
'UmwG') auf die BRE übertragen werden.
|
| 2. |
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
|
| 2.1 |
Ausgliederung zur Aufnahme
Die BAG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG die
Teile ihres Vermögens, die in Ziffer 3 als auszugliederndes Vermögen bestimmt sind, als Gesamtheit auf die BRE als übernehmenden
Rechtsträger gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der BRE (nachfolgend 'Ausgliederung').
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| 2.2 |
Schlussbilanz
Der Ausgliederung wird die geprüfte Bilanz der BAG zum 31. Dezember 2010 als Schlussbilanz (nachfolgend 'Schlussbilanz') zugrunde gelegt.
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| 2.3 |
Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag
Die Übertragung erfolgt im Verhältnis zwischen der BAG und der BRE mit Wirkung zum Beginn (0.00 Uhr) des 1. Januar 2011 (nachfolgend
'Ausgliederungsstichtag'). Vom 1. Januar 2011, 0.00 Uhr, an gelten alle Handlungen und Geschäfte der BAG, die das in Ziffer 3 näher bestimmte auszugliedernde
Vermögen betreffen, als für Rechnung der BRE vorgenommen. Die BAG und die BRE werden einander so stellen, als wäre das auszugliedernde
Vermögen bereits am Ausgliederungsstichtag auf die BRE übergegangen. Der steuerliche Übertragungsstichtag ist gemäß § 20 Abs.
6 Satz 2 des Umwandlungsteuergesetzes der 31. Dezember 2010, 24.00 Uhr.
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| 3. |
AUSZUGLIEDERNDES VERMÖGEN
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| 3.1 |
Gegenstand der Ausgliederung
|
Die BAG überträgt auf die BRE als Gesamtheit
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| (a) |
alle materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände, und zwar sowohl des Aktiv- als auch des Passivvermögens, einschließlich
Vertragsverhältnissen und sonstigen Rechtsverhältnissen und Rechtspositionen aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten,
künftigen und bedingten Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, und zwar unabhängig davon,
ob diese bilanzierungspflichtig oder bilanzierungsfähig oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht (vorstehend und nachfolgend'Vermögensgegenstände' oder, wenn einzelne Vermögensgegenstände gemeint sind, 'Vermögensgegenstand'), die dem Bereich des Immobilienbesitzes der BAG zuzuordnen sind, soweit sie nicht nachfolgend ausdrücklich von der Übertragung
ausgenommen sind,
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| (b) |
einschließlich aller nachfolgend ausdrücklich dem auszugliedernden Vermögen zugeordneten Vermögensgegenstände
|
((a) und (b) zusammen vorstehend und nachfolgend 'auszugliederndes Vermögen').
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| |
Zum auszugliedernden Vermögen gehören, soweit sie nicht nachfolgend ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind, insbesondere
| (c) |
sämtliche dinglichen und schuldrechtlichen Rechte und Ansprüche der BAG an bzw. auf die vom 'Grundstücks- und Bauwerksnutzungsvertrag'
vom 1. März 2002 in der Fassung des 14. Nachtrags vom 10. Februar 2011 zwischen der BAG und der BRE (nachfolgend 'Grundstücks- und Bauwerksnutzungsvertrag vom 1. März 2002') erfassten inländischen Grundstücke, Gebäude und Gebäudeflächen,
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| (d) |
sämtliche Vermögensgegenstände, die am 1. Januar 2011, 0.00 Uhr, dem Profit-Center Immobilien (CSUI 491000) im Buchhaltungssystem
der BAG zuzuordnen sind,
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| (e) |
sämtliche Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die in der als Anlage 3.1 (e) beigefügten, aus der Schlussbilanz entwickelten Ausgliederungsbilanz erfasst sind.
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|
| 3.2 |
Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände
Nicht zum auszugliedernden Vermögen gehören und demgemäß von der Übertragung ausgenommen sind jedenfalls
| (a) |
die von der BAG gehaltene Beteiligung an der BRE,
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| (b) |
der zwischen der BAG und der BRE bestehende Gewinnabführungsvertrag, und zwar mit allen aus diesem Vertrag resultierenden
Rechten und Pflichten,
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| (c) |
die zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Dieter Janke mit Amtssitz in Leverkusen (UR.-Nr. 2632 für 2004) abgeschlossene 'Standortvereinbarung
für den Chemiepark', und zwar, vorbehaltlich Ziffer 3.10, mit allen aus dieser Vereinbarung resultierenden Rechten und Pflichten,
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| (d) |
Hypotheken und Grundschulden, die der BAG im Zusammenhang mit Arbeitgeberdarlehen, sogenannten Aufbaudarlehen oder sonstigen
Vereinbarungen eingeräumt worden sind, deren Hauptgegenstand eine Darlehensgewährung oder eine sonstige Finanzierung durch
die BAG ist,
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| (e) |
die in Anlage 3.2 (e) als 'Teilfläche Konzernzentrale' näher beschriebenen und bildlich dargestellten, noch zu vermessenden Teilflächen (nachfolgend
'Teilfläche Konzernzentrale') der im Grundbuch von Wiesdorf - Amtsgericht Leverkusen -, Blatt 2502, unter den (den Parteien zuletzt bekannten) laufenden
Nummern 19, 10 und 148 eingetragenen Grundstücke (Gemarkung Wiesdorf, Flur 15, Flurstücke 102, 103 und 272) (nachfolgend 'zu teilende Grundstücke'),
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| (f) |
der 'Grundstücks- und Bauwerksnutzungsvertrag (Teilfläche Konzernzentrale)' vom 10. Februar 2011 zwischen der BAG und der
BRE, der die unter Ziffer 3.2 (e) genannte Teilfläche Konzernzentrale betrifft, und zwar mit allen aus diesem Vertrag resultierenden
Rechten und Pflichten,
|
| (g) |
sämtliche Gegenstände des Passivvermögens, gleich ob sie bilanziert sind oder nicht, die vor dem Ausgliederungsstichtag entstanden
sind, mit Ausnahme derjenigen, die in der als Anlage 3.1 (e) beigefügten Ausgliederungsbilanz passiviert sind und demgemäß nach Ziffer 3.1 (e) auf die BRE übergehen; Verpflichtungen
aufgrund von Kontaminationen werden unter Ziffer 3.2 (h) gesondert geregelt,
|
| (h) |
sämtliche Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftigen und bedingten Verbindlichkeiten
aus behördlicher oder privatrechtlicher Inanspruchnahme im Zusammenhang mit etwaigen schädlichen Bodenveränderungen, Gewässer-
oder Grundwasserverunreinigungen und gefährlichen Substanzen in der Bausubstanz (nachfolgend zusammen 'Kontaminationen'), soweit diese Kontaminationen Gegenstände des auszugliedernden Vermögens betreffen und bis zum Vollzugszeitpunkt eingetreten
sind; darunter fallen insbesondere auch Verpflichtungen und Lasten aus einer Verursacherhaftung nach § 4 Abs. 3 Satz 1 BBodSchG,
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| (i) |
sämtliche Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, die der BAG gegenüber Dritten im Zusammenhang mit Kontaminationen
zustehen, soweit sie nicht aus Vereinbarungen mit Dritten herrühren, die nachfolgend ausdrücklich dem auszugliedernden Vermögen
zugeordnet sind,
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| (j) |
der sogenannte 'Ansiedelungsvertrag' vom 9. Juni 1970 zwischen der BAG und dem Land Schleswig-Holstein, sowie der zugehörige
zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Peter Theede mit Amtssitz in Kiel (UR.-Nr. 920 für 1972) abgeschlossene 'Grundstückskaufvertrag',
und zwar mit allen aus diesen Verträgen resultierenden Rechten und Pflichten,
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| (k) |
die auf im Eigentum Dritter stehenden Grundstücken und Gebäuden errichteten, Werbezwecken dienenden baulichen Anlagen, insbesondere
die sogenannten Bayer-Kreuze, sowie Mietverträge, Pachtverträge und sonstige Verträge über die Gebrauchsgewährung oder Nutzungsüberlassung
bezogen auf die betreffenden Grundstücke und Gebäude sowie die vertraglichen und dinglichen Rechte und Rechtspositionen der
BAG zur Errichtung, zum Betrieb und zur Unterhaltung dieser baulichen Anlagen.
|
Sofern nachfolgend vom 'Bereich des Immobilienbesitzes der BAG' gesprochen wird, gelten die unter dieser Ziffer 3.2 (a) bis
(k) von der Übertragung ausgenommenen sowie die mit diesen im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenstände als nicht dem Bereich
des Immobilienbesitzes der BAG zugehörig.
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| 3.3 |
Grundeigentum
Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche im Eigentum der BAG stehenden inländischen Grundstücke, insbesondere die in
Anlage 3.3 aufgeführten Grundstücke, mit Ausnahme der in Ziffer 3.2 (e) genannten Teilfläche Konzernzentrale, wobei hinsichtlich der
zu teilenden Grundstücke folgende Besonderheiten gelten: Wenn die Grundstücksteilungen bis zum Vollzugszeitpunkt wirksam geworden
und die durch die Teilung neu entstandenen Grundstücke im Grundbuch eingetragen sind, gehören zum auszugliedernden Vermögen
die den aus der Abteilung der Teilfläche Konzernzentrale sich ergebenden - gegebenenfalls mit neuen Flurstücksnummern fortgeschriebenen
- Restflächen (nachfolgend 'Restflächen') entsprechenden Grundstücke. Wenn die Grundstücksteilungen bis zum Vollzugszeitpunkt noch nicht wirksam geworden und die
durch die Teilung neu entstandenen Grundstücke im Grundbuch noch nicht eingetragen sind, gehören die den Restflächen entsprechenden
Grundstücke zwar im wirtschaftlichen Sinne zum auszugliedernden Vermögen, sind aber im Rechtssinn von dem mit dem Wirksamwerden
der Ausgliederung auf die BRE übergehenden Vermögen ausgenommen, doch verpflichtet sich die BAG für diesen Fall, unverzüglich
nach Wirksamwerden der Grundstücksteilungen die den Restflächen entsprechenden neuen Grundstücke mit wirtschaftlicher Wirkung
auf den Ausgliederungsstichtag auf die BRE zu übertragen. Zum auszugliedernden Vermögen gehören auch sämtliche im Eigentum
der BAG stehenden wesentlichen Bestandteile der nach Satz 1 bis 3 zum auszugliedernden Vermögen gehörenden Grundstücke.
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| 3.4 |
Erbbaurechte, Gebäudeeigentum der BAG
Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche der BAG zustehenden Erbbaurechte an inländischen Grundstücken, insbesondere
die in Anlage 3.4 aufgeführten Erbbaurechte, sowie die diesbezüglichen Erbbaurechtsverträge, und zwar (im Rahmen von Ziffer 3.2 (g)) mit allen
aus diesen Verträgen resultierenden Rechten und Pflichten. Zum auszugliedernden Vermögen gehören damit auch die Gebäude und
sonstigen baulichen Anlagen, die wesentliche Bestandteile der in Satz 1 bestimmten Erbbaurechte sind, einschließlich der wesentlichen
Bestandteile dieser Gebäude und sonstigen baulichen Anlagen.
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| 3.5 |
Erbbaurechtsverhältnisse bezogen auf das von Ziffer 3.3 erfasste Grundeigentum
Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche Erbbaurechtsverträge bezogen auf die von Ziffer 3.3 erfassten, im Eigentum
der BAG stehenden inländischen Grundstücke, insbesondere die Erbbaurechtsverträge hinsichtlich der in Anlage 3.5 aufgeführten Erbbaurechte, und zwar (im Rahmen von Ziffer 3.2 (g)) jeweils mit allen aus diesen Verträgen resultierenden
Rechten und Pflichten.
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| 3.6 |
Sonstige Grundbuchpositionen bezogen auf das von Ziffer 3.3 erfasste Grundeigentum
Das von Ziffer 3.3 erfasste Grundeigentum und die von Ziffer 3.4 erfassten Erbbaurechte gehen mit etwaigen im Grundbuch bzw.
Erbbaurechtsgrundbuch eingetragenen Belastungen sowie mit sämtlichen zugunsten des Eigentümers bzw. Inhabers des jeweiligen
Grundstücks oder Erbbaurechts eingetragenen Rechten, einschließlich entsprechender Dienstbarkeiten oder Vorkaufsrechte, über.
Zum auszugliedernden Vermögen gehören auch sämtliche Verträge zwischen der BAG als Eigentümerin bzw. Erbbaurechtsnehmerin
und Dritten, die die in Satz 1 genannten Belastungen und Rechte zum Gegenstand haben, und zwar (im Rahmen von Ziffer 3.2 (g))
mit allen aus diesen Verträgen resultierenden Rechten und Pflichten.
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| 3.7 |
Miet- und Pachtverträge, Gebrauchsgewährung und Nutzungsüberlassung an die BAG
Zum auszugliedernden Vermögen gehören mit Ausnahme der von Ziffer 3.2 (k) erfassten Verträge sämtliche auf inländische Grundstücke,
Gebäude oder Gebäudeflächen sowie wesentliche Bestandteile hiervon bezogenen Miet- und Pachtverträge sowie sonstigen Verträge
über die Gebrauchsgewährung oder Nutzungsüberlassung, die zwischen der BAG als Mieterin, Pächterin oder sonst zum Gebrauch
oder zur Nutzung des Grundstücks, des Gebäudes oder der Gebäudefläche Berechtigte und konzernexternen Dritten oder anderen
Konzerngesellschaften als der BRE bestehen, und zwar (im Rahmen von Ziffer 3.2 (g)) jeweils mit allen aus diesen Verträgen
resultierenden Rechten und Pflichten. Zu den von Satz 1 erfassten Verträgen und damit zum auszugliedernden Vermögen gehören
insbesondere die Verträge, die in der Vertragsdatenbank 'Liegenschaftsinformationssystem' der BRE unter den in Anlage 3.7 aufgelisteten Dokumentennummern geführt werden.
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| 3.8 |
Miet- und Pachtverträge, Gebrauchsgewährung und Nutzungsüberlassung durch die BAG
Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche auf inländische Grundstücke, Gebäude oder Gebäudeflächen bezogenen Miet- und
Pachtverträge sowie sonstigen Verträge über die Gebrauchsgewährung oder Nutzungsüberlassung, die zwischen der BAG als Vermieterin,
Verpächterin oder sonst den Gebrauch oder die Nutzung des Grundstücks, des Gebäudes oder der Gebäudefläche Gewährende bzw.
Überlassende und konzernexternen Dritten oder anderen Konzerngesellschaften als der BRE bestehen, und zwar (im Rahmen von
Ziffer 3.2 (g)) jeweils mit allen aus diesen Verträgen resultierenden Rechten und Pflichten. Zu den von Satz 1 erfassten Verträgen
und damit zum auszugliedernden Vermögen gehören insbesondere die Verträge, die in der Vertragsdatenbank 'Liegenschaftsinformationssystem'
der BRE unter den in Anlage 3.8 (i) unter aufgelisteten Dokumentennummern geführt werden, sowie die in Anlage 3.8 (ii) aufgeführten Sonder-Nutzungsüberlassungsverträge über Betriebsvorrichtungen im Sinne des § 68 Abs. 2 des Bewertungsgesetzes.
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| 3.9 |
Grundstücks- und Bauwerksnutzungsvertrag
Zum auszugliedernden Vermögen gehört auch der zwischen der BAG und der BRE bestehende Grundstücks- und Bauwerksnutzungsvertrag
vom 1. März 2002, der mit seinem Übergang im Vollzugszeitpunkt durch Konfusion erlischt.
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| 3.10 |
Beitritt zur Standortvereinbarung
Die zu notarieller Urkunde des Notars Dr. Dieter Janke mit Amtssitz in Leverkusen (UR.-Nr. 2632 für 2004) abgeschlossene 'Standortvereinbarung
für den Chemiepark' gehört zwar nicht zum auszugliedernden Vermögen, die BRE verpflichtet sich jedoch, dieser Vereinbarung
mit wirtschaftlicher Wirkung auf den Ausgliederungsstichtag beizutreten und hinsichtlich der übergehenden Grundstücke in vollem
Umfang in die Rechtsposition der BAG einzutreten. Die BRE ist außerdem verpflichtet, etwaige weitere Rechtsnachfolger hinsichtlich
der Grundstücke in entsprechender Weise zu verpflichten.
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| 3.11 |
Sonstige Rechtspositionen bezogen auf im Eigentum Dritter stehende Grundstücke
Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche zugunsten der BAG bestehenden und auf Grundstücke oder Erbbaurechte Dritter
bezogenen Ankaufrechte (Wiederkaufrechte), Wegerechte, Emissions- und Duldungsrechte, insbesondere sämtliche in einem inländischen
Grundbuch bzw. Erbbaurechtsgrundbuch zugunsten der BAG eingetragenen Vorkaufsrechte und Dienstbarkeiten, sowie sämtliche Verträge
zwischen der BAG und Dritten, die diese Rechtspositionen zum Gegenstand haben, und zwar (im Rahmen von Ziffer 3.2 (g)) mit
allen aus diesen Verträgen resultierenden Rechten und Pflichten. Zum auszugliedernden Vermögen gehören auch sämtliche Grundstückskaufverträge,
welche die BAG als Käuferin abgeschlossen hat, und zwar (im Rahmen von Ziffer 3.2 (g)) mit allen aus diesen Verträgen resultierenden
Rechten und Pflichten, insbesondere aller Rechte auf Eigentumsverschaffung und aller zugehöriger Sicherungsrechte, einschließlich
einer etwaigen Vormerkung. Zum auszugliedernden Vermögen gehören außerdem sämtliche zugunsten der BAG bestehenden und auf
Grundstücke oder Erbbaurechte Dritter bezogenen Ankaufpflichten der BAG sowie sämtliche Verträge zwischen der BAG und Dritten,
die diese Rechtspositionen zum Gegenstand haben, und zwar (im Rahmen von Ziffer 3.2 (g)) mit allen aus diesen Verträgen resultierenden
Rechten und Pflichten.
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| 3.12 |
Anzahlungen, Anlagen im Bau
Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche dem Bereich des Immobilienbesitzes der BAG zuzuordnenden Rechte und Rechtspositionen
aus geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau, insbesondere alle Ansprüche hieraus.
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| 3.13 |
Öffentlich-rechtliche Verträge und sonstige öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse
Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche dem Bereich des Immobilienbesitzes der BAG zuzuordnenden
| (a) |
öffentlich-rechtlichen Verträge,
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| (b) |
öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse, Gestattungen, Zustimmungen und sonstigen öffentlich-rechtlichen Berechtigungen
(nachfolgend 'öffentlich-rechtliche Berechtigungen') sowie
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| (c) |
sonstigen öffentlich-rechtlichen Verfügungen, Entscheidungen und anderen hoheitlichen Maßnahmen (nachfolgend 'sonstige öffentlich-rechtliche Maßnahmen')
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gleich welcher Art, und zwar jeweils mit allen aus diesen öffentlich-rechtlichen Verträgen, öffentlich-rechtlichen Berechtigungen
und sonstigen öffentlich-rechtlichen Maßnahmen resultierenden Rechten und Pflichten. Zu den hierunter fallenden öffentlich-rechtlichen
Verträgen gehören insbesondere Denkmalschutzvereinbarungen und öffentlich-rechtliche Verträge über die Behandlung von Altlasten,
die sich auf die in Ziffer 3.3 bestimmten Grundstücke beziehen, sowie mit Kommunalen Gebietskörperschaften abgeschlossene
Grundstückstauschverträge, und zwar insbesondere die in Anlage 3.13 nach Vertragsgegenstand, Vertragspartner und Vertragsdatum aufgeführten Verträge.
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| 3.14 |
Prozessrechtsverhältnisse
Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche auf Gegenstände des auszugliedernden Vermögens bezogenen oder sonst dem Bereich
des Immobilienbesitzes der BAG zuzuordnenden
| (a) |
prozessualen Rechtspositionen, einschließlich solcher aus Verwaltungsverfahren und Schiedsgerichtsverfahren, zu Dritten und
alle vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten, die die Anerkennung oder entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen
Verfahren, Verwaltungsverfahren und Schiedsgerichtsverfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten
vorbehalten sind, betreffen, sowie
|
| (b) |
vollstreckbaren Titel aus zum Vollzugszeitpunkt rechtskräftig abgeschlossenen Mahnverfahren und sonstigen Prozessrechtsverhältnissen.
|
|
| 3.15 |
Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt
Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich. Die
in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgten Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen, insbesondere noch nicht durch Eintragung
ins Grundbuch vollzogene Grundstückserwerbe und bereits durch Eintragung ins Grundbuch vollzogene Grundstücksveräußerungen
durch die BAG, werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß gehören zum auszugliedernden Vermögen, soweit nicht in
Ziffer 3 ausdrücklich anderes bestimmt ist, auch diejenigen dem Bereich des Immobilienbesitzes der BAG zuzuordnenden Vermögensgegenstände,
einschließlich Surrogaten, die bis zum Vollzugszeitpunkt dem Bereich des Immobilienbesitzes der BAG zugegangen oder in ihm
entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen dem Bereich des Immobilienbesitzes der BAG nach diesem Vertrag zuzuordnenden
Vermögensgegenstände nicht auf die BRE übertragen, die vor dem Vollzugszeitpunkt veräußert worden sind oder am Vollzugszeitpunkt
nicht mehr oder nicht mehr bei der BAG bestehen.
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| 3.16 |
Eigentumsvorbehalt, Anwartschaftsrechte, Herausgabeansprüche und Miteigentum
Soweit die Gegenstände des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt unter Eigentumsvorbehalt Dritter stehen oder die
BAG Dritten zur Sicherheit das Eigentum an ihnen übertragen hat, gehören zum auszugliedernden Vermögen sämtliche der BAG in
diesem Zusammenhang zustehenden Rechte und (im Rahmen von Ziffer 3.2 (g)) Pflichten einschließlich Anwartschaftsrechten und
Herausgabeansprüchen. Soweit die Gegenstände des auszugliedernden Vermögens zum Vollzugszeitpunkt im Miteigentum stehen, gehört
der Miteigentumsanteil der BAG zum auszugliedernden Vermögen.
|
| 4. |
MODALITÄTEN DER ÜBERTRAGUNG
|
| 4.1 |
Vollzug der Ausgliederung, Vollzugszeitpunkt
Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung
in das Handelsregister der BAG (vorstehend und nachfolgend 'Vollzugszeitpunkt'). Zum Vollzugszeitpunkt geht auch der Besitz an den unbeweglichen und beweglichen Sachen des auszugliedernden Vermögens auf
die BRE über. Soweit sich von der Ausgliederung erfasste Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die BAG mit dinglicher
Wirkung zum Vollzugszeitpunkt ihre Herausgabeansprüche auf die BRE.
|
| 4.2 |
Geschäftsunterlagen, Vertraulichkeit
Die BRE erhält den Besitz an allen dem Bereich des Immobilienbesitzes der BAG zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesem
von der BAG geführten geschäftlichen Unterlagen und Aufzeichnungen, insbesondere Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Konstruktions-
und Baupläne. Die BRE erhält auch den Besitz an allen Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich
sind. Die BRE wird diese geschäftlichen Unterlagen, Aufzeichnungen und Urkunden innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen
für die BAG verwahren und sicherstellen, dass die BAG in diese Einblick nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts-
und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln.
|
| 4.3 |
Hindernisse bei der Übertragung
Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag auf die BRE übergehen sollen,
nicht schon mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der BAG auf die BRE übergehen, wird die BAG diese
Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften gesondert auf die BRE übertragen mit der Maßgabe, dass die
Übertragung im Verhältnis zwischen der BAG und der BRE mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die BRE ist verpflichtet,
die Übertragung anzunehmen. Auf Verlangen der BAG wird die BRE bis zum Wirksamwerden der Übertragung alle erforderlichen oder
zweckmäßigen Handlungen und Maßnahmen vornehmen und alle erforderlichen oder zweckmäßigen Erklärungen abgeben, die die BRE
vorzunehmen oder abzugeben hätte, wenn die Übertragung bereits zum Vollzugszeitpunkt erfolgt wäre, insbesondere alle Handlungen,
Maßnahmen und Erklärungen, die zur Erfüllung von bis zur Übertragung noch die BAG treffenden vertraglichen oder sonstigen
Pflichten erforderlich oder zweckmäßig sind.
|
| 4.4 |
Zustimmungen Dritter, öffentlich-rechtliche Rechtshandlungen und Maßnahmen
Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen die Zustimmung eines Dritten oder eine öffentlich-rechtliche
Genehmigung oder sonstige öffentlich-rechtliche Rechtshandlung oder Maßnahme erforderlich ist, werden sich die BAG und die
BRE bemühen, diese zu beschaffen bzw. herbeizuführen.
|
| 4.5 |
Auffangklausel
Ist die Übertragung auf die BRE im Außenverhältnis nicht möglich, werden sich die BAG und die BRE im Innenverhältnis so stellen,
als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Entsprechendes gilt, falls die in Ziffer
4.4 genannte Zustimmung eines Dritten oder öffentlich-rechtliche Rechtshandlung oder Maßnahme nicht erteilt wird bzw. erfolgt
ist.
|
| 4.6 |
Allgemeine Mitwirkungspflichten
Die BAG und die BRE werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen
vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind.
|
| 4.7 |
Rückübertragungspflicht
Soweit Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht auf die BRE übergehen sollen, aus
rechtlichen Gründen auf die BRE übergehen, ist die BRE verpflichtet, diese auf die BAG zurückzuübertragen. Die BAG ist verpflichtet,
die Rückübertragung anzunehmen. Im Innenverhältnis werden die Parteien sich so stellen, als wäre die Übertragung zum Vollzugszeitpunkt
nicht erfolgt. Insoweit finden die Ziffern 4.3 bis 4.6 entsprechende Anwendung.
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| 4.8 |
Gläubigerschutz und Innenausgleich
Wenn und soweit die BAG oder die BRE aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer gesetzlicher oder vertraglicher
Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen oder aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen
werden, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages dem jeweils anderen Rechtsträger zugeordnet
sind, so hat der andere Rechtsträger den in Anspruch genommenen Rechtsträger auf erstes Anfordern von derartigen Verbindlichkeiten
oder Verpflichtungen sowie Haftungen freizustellen.
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| 4.9 |
Haftungsausschluss
Sämtliche Ansprüche und Rechte der BRE gegen die BAG wegen der Beschaffenheit oder des Bestandes des von der BAG nach Maßgabe
dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages übergehenden auszugliedernden Vermögens oder einzelner hierzu gehörender Vermögensgegenstände
werden hiermit ausgeschlossen. Der Ausschluss bezieht sich auf alle Rechte und Ansprüche der BRE gleich welcher Art und aus
welchem Rechtsgrund und unabhängig davon, ob diese der BRE bekannt oder unbekannt sind, ob diese fällig oder unbedingt sind
oder nicht und ob diese heute bereits bestehen oder in Zukunft erst zum Entstehen gelangen. Er gilt insbesondere auch für
Ansprüche aus vorvertraglichen oder vertraglichen Pflichtverletzungen und der Verletzung gesetzlicher Verpflichtungen. Von
den Regelungen dieser Ziffer 4.9 unberührt bleibt der Freistellungsanspruch gemäß nachfolgender Ziffer 4.10.
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| 4.10 |
Freistellungsanspruch
Die BAG ist verpflichtet, die BRE im Falle jeglicher behördlicher oder privatrechtlicher Inanspruchnahme im Zusammenhang mit
etwaigen bis zum Vollzugszeitpunkt eingetretenen Kontaminationen, soweit sie Gegenstände des auszugliedernden Vermögens betreffen,
und allen hierdurch etwa erforderlichen Maßnahmen, einschließlich Untersuchungs-, Sicherungs- und Sanierungsmaßnahmen, freizustellen.
Dabei gilt im Einzelnen Folgendes:
| (a) |
Voraussetzung der Freistellung ist, dass die BRE an die BAG unverzüglich Mitteilung über eine Inanspruchnahme macht und der
BAG Gelegenheit gibt, diese Inanspruchnahme abzuwenden.
|
| (b) |
Die Freistellung beschränkt sich auf solche Untersuchungs-, Sanierungs- und Sicherungsmaßnahmen, die aufgrund gesetzlicher
Bestimmungen und behördlicher Verfügungen bzw. zur Abwehr zivilrechtlicher Ansprüche, strafrechtlicher Inanspruchnahme oder
zur Erfüllung allgemein anerkannter Grundsätze für die Notwendigkeit von Untersuchungs-, Sanierungs- bzw. Sicherungsmaßnahmen
erforderlich sind. Vereinbarungen mit der zuständigen Behörde und/oder sonstigen Dritten bedürfen der vorherigen schriftlichen
Zustimmung der BAG.
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| (c) |
Der Freistellungsanspruch ist ohne die vorherige Zustimmung der BAG weder ganz noch teilweise auf Dritte übertragbar. Die
Freistellung gilt zudem nicht für vertragliche Ansprüche Dritter gegen die BRE aus Vereinbarungen, denen die BAG nicht zuvor
schriftlich zugestimmt hat. Die Zustimmung kann sowohl für den Einzelfall als auch generell, für bestimmte Fälle oder bis
auf Widerruf erteilt werden.
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| (d) |
Die Freistellung gilt nicht für nach dem Vollzugszeitpunkt eingetretene Kontaminationen. Wird zwischen den Beteiligten keine
Einigung über den Zeitpunkt des Eintritts von Kontaminationen erzielt, werden die Parteien einen unabhängigen Gutachter damit
beauftragen, diese Frage zu entscheiden. Können sich die Parteien nicht innerhalb eines Monats auf einen geeigneten Gutachter
verständigen, wird die Auswahl auf Antrag auch nur einer Partei durch den Präsidenten der jeweils örtlich zuständigen Industrie-
und Handelskammer vorgenommen.
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| (e) |
Die BRE wird der BAG jede Inanspruchnahme durch private oder öffentlich-rechtliche Dritte rechtzeitig, d.h. vor Eintritt eines
Rechtsverlustes, mitteilen. Die BRE wird nach Aufforderung durch die BAG und nach der Übernahme der damit verbundenen Kosten
bemüht sein, die Inanspruchnahme in Abstimmung mit der BAG abzuwehren. Vereinbarungen mit jeglichen öffentlich-rechtlichen
oder privaten Dritten bedürfen der vorherigen Zustimmung durch die BAG. Ein Verstoß gegen dieses Verfahren hat den Verlust
des hier beschriebenen Freistellungsanspruchs zur Folge, soweit dieser Verstoß zu einem Rechtsverlust bei einem Beteiligten
führen kann.
|
| (f) |
Die BRE ist verpflichtet, vorrangig etwaige bestehende Freistellungs-, Haftungs- oder sonstige Ansprüche gegen Dritte, insbesondere
die Mieter, Pächter oder sonst Gebrauchs- oder Nutzungsberechtigten der betroffenen Grundstücke, Gebäude, Gebäudeflächen oder
baulichen Anlagen, geltend zu machen und bei erfolgreicher Geltendmachung etwaige bereits auf Grundlage dieser Ziffer 4.10
von der BAG erhaltenen Leistungen ganz bzw. anteilig zurückzugewähren oder, soweit der Dritte seine Verpflichtung noch nicht
erfüllt hat, die entsprechenden Ansprüche gegen den Dritten an die BAG abzutreten. Das gilt nicht für etwaige Ansprüche gegen
die Lanxess Aktiengesellschaft oder mit dieser verbundene Unternehmen, soweit diese Ansprüche nach dem 'Grundlagenvertrag'
zwischen der BAG und der Lanxess Aktiengesellschaft vom 22. September 2004 ausschließlich durch die BAG geltend gemacht werden
sollen. Die BRE wird aber die BAG bei einer Geltendmachung und Durchsetzung dieser Ansprüche soweit als möglich unterstützen.
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| (g) |
Die Parteien sind durch die Regelungen dieser Ziffer 4.10 nicht gehindert, zukünftig Fragen im Zusammenhang mit etwaigen Kontaminationen
durch gesonderte Vereinbarungen generell oder für den Einzelfall abweichend zu regeln.
|
|
| 5.1 |
Kapitalerhöhung zur Durchführung der Ausgliederung
Zur Durchführung der Ausgliederung wird die BRE ihr Stammkapital von Euro 1.534.000,00 um Euro 1.000,00 auf Euro 1.535.000,00
durch Schaffung eines neuen Geschäftsanteils im Nennwert von Euro 1.000,00 erhöhen.
|
| 5.2 |
Gewährung eines Geschäftsanteils
Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens gewährt die BRE der BAG den neuen Geschäftsanteil im
Nennwert von Euro 1.000,00. Der Geschäftsanteil wird kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2011 gewährt.
Falls sich der Ausgliederungsstichtag gemäß Ziffer 8.1 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus dem
neuen Geschäftsanteil entsprechend. Der Geschäftsanteil ist in der Gesellschafterliste mit einer eigenen Nummer zu versehen.
|
| 5.3 |
Einstellung in die Kapitalrücklage
Der Betrag, um den die infolge der Ausgliederung von der BAG auf die BRE übergehenden Aktiva nach Abzug der infolge der Ausgliederung
von der BAG auf die BRE übergehenden Passiva den rechnerischen Anteil am Stammkapital des dafür gewährten Geschäftsanteils
nach Buchwerten übersteigen, wird der Differenzbetrag gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 des Handelsgesetzbuches in die Kapitalrücklage
der BRE eingestellt.
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| 6. |
BESONDERE RECHTE UND VORTEILE
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| 6.1 |
Keine besonderen Rechte
Die Einräumung von Rechten oder andere Maßnahmen für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte im Sinne des §
126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind nicht vorgesehen.
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| 6.2 |
Keine besonderen Vorteile
Besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats
der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft werden nicht
gewährt.
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| 7. |
FOLGEN DER AUSGLIEDERUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND MITARBEITERVERTRETUNGEN
Dem Bereich Immobilienbesitz der BAG sind keine Mitarbeiter zuzuordnen. Demgemäß gehen durch die Ausgliederung weder Arbeitsverhältnisse
noch ein Betrieb oder Betriebsteil im arbeitsrechtlichen Sinne auf die BRE über. Auswirkungen auf die im BAG-Konzern bestehenden
Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen ergeben sich durch die Ausgliederung nicht. Die Ausgliederung hat auch keine Auswirkungen
auf den bestehenden gesetzlichen, tarifvertraglichen oder sonstigen Kündigungsschutz. Es ergeben sich schließlich durch die
Ausgliederung auch keine Auswirkungen auf die Mitarbeitervertretungen.
|
| 8. |
SONSTIGES
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| 8.1 |
Stichtagsänderung
Falls die Ausgliederung nicht bis zum 31. Dezember 2011 in das Handelsregister der BAG eingetragen worden ist, gilt abweichend
von Ziffer 2.3 der Beginn des 1. Januar 2012 als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall wird der Ausgliederung die auf den
31. Dezember 2011 aufzustellende Bilanz der BAG als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung
über den 31. Dezember des Folgejahres hinaus verschieben sich der Ausgliederungsstichtag und der Stichtag der Schlussbilanz
entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. Entsprechendes gilt für den steuerlichen Übertragungsstichtag
im Sinne der Ziffer 2.3 Satz 4.
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| 8.2 |
Anwendbares Recht, Gerichtsstand
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
ist Leverkusen.
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| 8.3 |
Kosten und Steuern
Die Kosten, die durch die Vorbereitung, den Abschluss und die Durchführung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages sowie
der zu seinem Wirksamwerden notwendigen Maßnahmen entstehen, sowie etwaige bei seiner Durchführung anfallende Steuern tragen
die BAG und die BRE jeweils zur Hälfte. Davon ausgenommen sind zum einen die Kosten der Kapitalerhöhung bei der BRE; diese
werden ausschließlich von der BRE getragen. Davon ausgenommen sind zum anderen die Kosten der jeweiligen Anteilseignerversammlung
und die Kosten der Anmeldung zum und der Eintragung ins Handelsregister; diese trägt jede Partei selbst.
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| 8.4 |
Salvatorische Klausel
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages unwirksam, undurchführbar oder nicht
in das Handelsregister eintragungsfähig sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen davon unberührt. Dasselbe gilt,
soweit dieser Vertrag eine Lücke aufweist. Anstelle einer unwirksamen, undurchführbaren oder nicht in das Handelsregister
eintragungsfähigen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke soll diejenige Bestimmung gelten, die im Rahmen des rechtlich
Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages beabsichtigt
haben oder hätten, hätten sie die Frage bedacht.
|
| 8.5 |
Wirksamwerden, Kündigung
Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der BAG und die Gesellschafterversammlung
der BRE zugestimmt haben. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der BAG.
Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung in das Handelsregister der BRE erfolgt ist. Sofern die Eintragung in das
Handelsregister der BAG nicht bis zum Ablauf des 31. März 2012 erfolgt ist, ist jede der Parteien berechtigt, diesen Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag mit einer Frist von einem Monat zu kündigen. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Die form- und fristgerechte
Kündigungserklärung wird gegenstandslos, wenn vor Fristablauf die Eintragung in das Handelsregister der BAG erfolgt ist.
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| 8.6 |
Anlagen
Die Anlagen zu diesem Vertrag sind Vertragsbestandteil.
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6. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie als Prüfer
für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
***
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter
www.hv2011.bayer.de zugänglich:
| - |
Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, erläuternder Bericht des Vorstands
zu den übernahmerelevanten Angaben, Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
2010 (Tagesordnungspunkt 1)
|
| - |
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer Real Estate GmbH vom 17. Februar 2011 sowie gemeinsamer
Ausgliederungsbericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Bayer Real Estate GmbH, Jahresabschlüsse
der beiden Gesellschaften und Lageberichte der Bayer AG, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 5).
|
Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich. Zusätzlich werden diese Unterlagen auf Verlangen
jedem Aktionär kostenlos in Kopie überlassen; dies gilt bei den Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 5 nur für den Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag ohne Anlagen und den gemeinsamen Vertragsbericht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 826.947.808 auf den Namen
lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens
bis Freitag, 22. April 2011, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
Bayer Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Telefax-Nr. + 49 (0)69/2222-34280
E-Mail-Adresse: bayer.hv@rsgmbh.com
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse www.hv2011.bayer.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben
für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung
(einschließlich Anmeldeformular) übersandt. Bereits für den Internetservice registrierte Nutzer können ihre selbst vergebene
Nutzerkennung und ihr selbst vergebenes Passwort verwenden. Der passwortgeschützte Internetservice steht voraussichtlich ab
5. April 2011 zur Verfügung. Die Nutzung ist nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Donnerstag,
14. April 2011 (Eintragungsstand nach der letzten Umschreibung an diesem Tag), gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung
stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Diejenigen Aktionäre, die bereits
dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang
sowie einen Link auf den Internetservice für Aktionäre an die von ihnen bestimmte E-Mail-Adresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Samstag,
23. April 2011, bis einschließlich Freitag, 29. April 2011, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht
der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 22.
April 2011.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige, diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind,
nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite
www.hv2011.bayer.de
Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt, soweit sich die Aktionäre
nicht zuvor für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters oder die Briefwahl entscheiden.
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können
Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher
am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung
und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.
Wir bitten um Ihr Verständnis, dass wir aufgrund der erwarteten großen Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung grundsätzlich
maximal zwei Eintrittskarten pro Aktionär zuschicken. Dies gilt nicht bei der Bevollmächtigung von Inhabern von American Depositary
Shares der Gesellschaft durch die Verwahrbank ('Custodian').
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung
zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft
in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich,
sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.
Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular, das unter anderem zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Eintrittskartenbestellung für einen
Bevollmächtigten verwendet werden kann. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite www.hv2011.bayer.de
zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt
wird, Karten für die Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Der passwortgeschützte Internetservice
beinhaltet zudem ein (Bildschirm-)Formular, das bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt eine Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ermöglicht. Die von der Gesellschaft ausgestellten
Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben,
soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen
zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung
der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung durch die
Rücksendung des zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Anmeldeformulars per Brief oder im Rahmen der
Hauptversammlung durch Nutzung der im Stimmkartenblock dafür vorgesehenen Vollmachtskarte erfolgen. Unbeschadet der notwendigen
Anmeldung bis Freitag, 22. April 2011, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'),
muss im Falle der Vollmachtserteilung per Brief dieser bis Donnerstag, 28. April 2011 (Tag des Posteingangs), unter der oben
genannten postalischen Anschrift zugegangen sein.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem auch per Fax unter der oben
genannten Fax-Nummer oder elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (siehe oben unter
'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') unter www.hv2011.bayer.de unter Nutzung des dort enthaltenen
(Bildschirm-)Formulars erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 22. April 2011, 24:00 Uhr (siehe
oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'), ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen
per Fax oder Internet jeweils bis Donnerstag, 28. April 2011 (12:00 Uhr), möglich.
Ergänzende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden
sich ebenfalls auf dem übersandten Anmeldeformular. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.hv2011.bayer.de
einsehbar. Der Widerruf einer einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht kann in Textform
(§ 126b BGB) erfolgen.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen)
unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis gegenüber der Gesellschaft ist Textform
(§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
so kann diese unter der oben genannten Adresse oder unter Nutzung des Internetservice (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts') abgegeben werden.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) wird weder
von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können
die Kreditinstitute sowie sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung
Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
denen in § 135 AktG, genügen müssen.
Nachweisübermittelung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht
aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt werden.
Wir bieten folgende Wege elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der
Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (siehe oben unter
'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') unter der Internetadresse www.hv2011.bayer.de oder per E-Mail
an die E-Mail-Adresse bayer.hv@rsgmbh.com übermittelt werden. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann
der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs
oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name und die Anschrift des zu Bevollmächtigenden,
damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts'). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich
etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt schriftlich oder durch elektronische Kommunikation.
Für das schriftliche Verfahren kann das zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandte Anmeldeformular zurückgesandt
werden, und zwar bis Freitag, 22. April 2011 (Tag des Posteingangs), unter der oben genannten postalischen Adresse (siehe
'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts').
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 22. April 2011, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts'), kann die schriftliche Briefwahl bis Donnerstag, 28. April 2011 (Tag des Posteingangs), unter
der obigen Adresse (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'), eingehen.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per Fax unter der Fax-Nummer (+49(0)69/2222-34280) oder elektronisch über den passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts') unter
www.hv2011.bayer.de unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung
bis Freitag, 22. April 2011, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'),
ist die Stimmabgabe per Fax oder Internet jeweils bis Donnerstag, 28. April 2011, 12:00 Uhr, möglich.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und
zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung
teilnehmen, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich
der Briefwahl bedienen.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (das
entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:
Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag,
29. März 2011, 24:00 Uhr, zugehen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie sind außerdem
unverzüglich über die Internetadresse www.hv2011.bayer.de zugänglich.
Gegenantragsrecht und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung
bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter www.hv2011.bayer.de zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also bis Donnerstag, 14. April 2011, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse
Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
Telefax: + 49 (0) 214 /30-56524
E-Mail-Adresse: hv2011.gegenantraege@bayer.com
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt
sind.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Diese und weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs.
1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hv2011.bayer.de zugänglich.
Teilweise Übertragung
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung
am 29. April 2011 ab ca. 10:15 Uhr live im Internet unter www.hv2011.bayer.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild-
und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.
Leverkusen, im Februar 2011
Bayer Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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