Berichtigung der Veröffentlichung vom 7. Dezember 2010

Siemens Aktiengesellschaft

Berlin und München

Berlin und München, im Dezember 2010

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft

am Dienstag, dem 25. Januar 2011, um 10.00 Uhr, in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.

Tagesordnung

Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Die Siemens Aktiengesellschaft soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung wieder ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll bis zum 24. Januar 2016 gelten und damit den gesetzlich auf fünf Jahre heraufgesetzten Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen und der Gesellschaft den damit verbundenen Gestaltungsspielraum erschließen. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels einer öffentlichen Kaufofferte durch die Gesellschaft selbst oder über Konzerngesellschaften oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen.

Sofern bei einer öffentlichen Kaufofferte die Anzahl der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, kann der Erwerb beziehungsweise die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Seit dem Jahr 1969 sind Mitarbeiteraktien ein bewährtes zusätzliches Anreizsystem bei Siemens in Deutschland. An diese Tradition anknüpfend ist die Beteiligung der Mitarbeiter und Führungskräfte aller Einkommensstufen am Unternehmenserfolg im Sinne einer aktienorientierten Unternehmenskultur weltweit ausgeweitet worden. Hierzu hat die Gesellschaft einen Share Matching Plan für Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft und der an dem Plan teilnehmenden Gesellschaften des Siemens-Konzerns eingeführt. Im Rahmen dieses Plans und der länderspezifischen Gegebenheiten können die Planteilnehmer in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des Plans aufgelegt wird, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Siemens-Aktien zum Marktpreis investieren. Nach Ablauf einer rund dreijährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Siemens-Aktien eine Gratisaktie (Matching-Aktie), vorausgesetzt sie sind bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der Siemens Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft beschäftigt. Während die Führungskräfte des Konzerns bis zu 50% ihres jährlichen Bonus zum jeweiligen Börsenkurs in Siemens-Aktien investieren können, ist für die anderen teilnahmeberechtigten Mitarbeiter das jährliche Eigeninvestment auf maximal drei bis fünf Prozent des Jahreseinkommens, abhängig von länderspezifischen Festlegungen, beschränkt. Mitarbeitern in Deutschland soll zusätzlich hierzu in geringem Umfang der Erwerb von Aktien mit einem Abschlag vom Marktpreis angeboten werden können, dessen Höhe sich an den steuerlichen Privilegierungen nach Maßgabe der jeweils gültigen Steuergesetze orientiert. Auch das Halten der auf diese Weise vergünstigt erworbenen Aktien soll unter denselben Bedingungen wie beim Share Matching Plan zum Erhalt von Matching-Aktien berechtigen. Ferner sollen Führungskräften und anderen teilnahmeberechtigten Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft und des Siemens-Konzerns Siemens-Aktien auch mit einer Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt beziehungsweise übertragen werden können (Stock Awards). Die Ausgabe von Aktien im Rahmen der genannten Beteiligungsprogramme kann gegebenenfalls auch an Dritte erfolgen, die den Teilnehmern dieser Programme das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen.

Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen fördert eine nachhaltige Aktienkultur, die die Identifikation dieser Personengruppe mit Siemens stärken und ihnen die Chance einräumen soll, sich auch als verantwortungsbewusste Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg zu beteiligen. Hierdurch sollen die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung gestärkt und eine langfristige Bindung an das Unternehmen durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue erreicht werden. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender genehmigter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien verwendet werden können, die mit Vorstandsmitgliedern der Siemens Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Durch die Gewährung von aktienbasierten Instrumenten an Vorstandsmitglieder wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Es können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. So kann z.B. ein Teil der variablen Vergütung (Bonus) statt in bar in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist dagegen nach Auslaufen der von den Hauptversammlungen am 18. Februar 1999 und 22. Februar 2001 beschlossenen Siemens-Aktienoptionspläne 1999 und 2001 ebenso wenig vorgesehen wie die Bedienung bereits ausgegebener Aktienoptionen, da sämtliche unter diesen Aktienoptionsplänen ausgegebenen Aktienoptionen im November 2010 verfallen oder bereits ausgeübt worden sind. Für neu zu gewährende Aktienzusagen beträgt die Mindestsperrfrist rund vier Jahre und darf frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Zeitpunkt der Zusage enden. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der rund vierjährigen Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Entsprechendes gilt, soweit Vorstandsmitgliedern Aktienzusagen mit Sperrfrist als aktienbasierte Vergütungsbestandteile zugesagt beziehungsweise übertragen werden. Durch solche Gestaltungen kann sowohl dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) als auch den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden kann.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat hinsichtlich der im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand hinsichtlich der übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Siemens Aktiengesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Siemens-Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis einer Siemens-Aktie zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am zeitnah gewählten Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Siemens-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien aus und im Zusammenhang mit Wandel-/Optionsschuldverschreibungen verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).

Schließlich sollen eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 8 lit. c) Ziff. (4) und (5) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel-/Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während der Wirksamkeit der in Tagesordnungspunkt 8 enthaltenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung

Zusätzlich zu den in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von bestimmten Derivaten ermöglicht werden. Der Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend 'Eigenkapitalderivate') kann im Vergleich zum direkten Erwerb vorteilhaft sein und einen Rückkauf optimieren. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, Konzerngesellschaften und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft handeln. Die Erweiterung der Erwerbsmodalitäten eigener Aktien auf den Erwerb unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll, wie schon die Begrenzung auf 5% des Grundkapitals verdeutlicht, dabei lediglich ergänzend wirken. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Erwerbsmodalitäten.

Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien gemäß den Derivatbedingungen nicht nach dem 24. Januar 2016 erfolgen darf. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 24. Januar 2016 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt. Zusätzlich wird die Laufzeit der einzelnen Derivate auf maximal 18 Monate beschränkt.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Siemens-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Siemens-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Siemens-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Siemens-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Der Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Siemens-Aktie am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts, er darf jedoch den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts beziehungsweise Terminkaufs um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 30% unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie). Die Möglichkeit, den Börsenkurs um nicht mehr als 30% zu unterschreiten, ist erforderlich, damit die Gesellschaft auch in einem volatilen Marktumfeld in der Lage ist, auch Optionen mit mittlerer und längerer Laufzeit zum Rückerwerb eigener Aktien zu nutzen. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies gilt in gleicher Weise für den Erwerbspreis bei Terminkäufen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis sowie durch die in die Derivatbedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt beziehungsweise zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Der Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts ermöglicht es, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung

Das Genehmigte Kapital 2011 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2006 treten, das am 25. Januar 2011 ausläuft. Es soll der Siemens Aktiengesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit bieten, Aktien im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen an Mitarbeiter der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Hierzu muss das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre ausgeschlossen werden.

Seit dem Jahr 1969 sind Mitarbeiteraktien ein bewährtes zusätzliches Anreizsystem bei Siemens in Deutschland. An diese Tradition anknüpfend ist die Beteiligung der Mitarbeiter und Führungskräfte aller Einkommensstufen am Unternehmenserfolg im Sinne einer aktienorientierten Unternehmenskultur weltweit ausgeweitet worden. Hierzu hat die Gesellschaft einen Share Matching Plan für Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft und der an dem Plan teilnehmenden Gesellschaften des Siemens Konzerns eingeführt. Im Rahmen dieses Plans und der länderspezifischen Gegebenheiten können die Planteilnehmer in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des Plans aufgelegt wird, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Siemens-Aktien zum Marktpreis investieren. Nach Ablauf einer rund dreijährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Siemens-Aktien eine Gratisaktie (Matching Aktie), vorausgesetzt sie sind bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der Siemens Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft beschäftigt. Während die Führungskräfte des Konzerns bis zu 50% ihres jährlichen Bonus zum jeweiligen Börsenkurs in Siemens-Aktien investieren können, ist für die anderen teilnahmeberechtigten Mitarbeiter das jährliche Eigeninvestment auf maximal drei bis fünf Prozent des Jahreseinkommens, abhängig von länderspezifischen Festlegungen, beschränkt. Mitarbeitern in Deutschland soll zusätzlich hierzu in geringem Umfang der Erwerb von Aktien mit einem Abschlag vom Marktpreis angeboten werden können, dessen Höhe sich an den steuerlichen Privilegierungen nach Maßgabe der jeweils gültigen Steuergesetze orientiert. Auch das Halten der auf diese Weise vergünstigt erworbenen Aktien soll unter denselben Bedingungen wie beim Share Matching Plan zum Erhalt von Matching-Aktien berechtigen. Ferner sollen Führungskräften und anderen teilnahmeberechtigten Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft und des Siemens-Konzerns Siemens-Aktien auch mit einer Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt beziehungsweise übertragen werden können (Stock Awards).

Durch das Genehmigte Kapital 2011 zu schaffende neue Aktien werden an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben (Belegschaftsaktien). An Mitglieder der Leitungs- oder Überwachungsorgane der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens-Konzerngesellschaften sollen dagegen keine neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2011 ausgegeben werden.

Die Belegschaftsaktien werden gegen Bareinlagen ausgegeben. Die neuen Aktien können dabei auch an eine geeignete Bank ausgegeben werden, die die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an Mitarbeiter der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften weiterzugeben. Die Belegschaftsaktien sollen auch unter Beachtung der in § 204 Abs. 3 Aktiengesetz näher geregelten Voraussetzungen in der Weise ausgegeben werden können, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten.

Der vorgeschlagene Umfang des Genehmigten Kapitals 2011 von bis zu nominal Euro 90.000.000 durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien beläuft sich auf rund 3,28% des derzeitigen Grundkapitals und steht in einem angemessenen Verhältnis zur Mitarbeiterzahl der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Konzerngesellschaften. Bei Unterstellung einer annähernd konstanten Teilnahmequote unserer Mitarbeiter an den unterschiedlichen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen des Unternehmens sowie eines stabilen Kursniveaus der Siemens-Aktie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2011 reicht er aus, um die Ansprüche auf Lieferung von Aktien aus diesen Programmen in diesem Zeitraum erfüllen zu können.

Zwar können zur Bedienung von Ansprüchen aus den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auch zurückerworbene eigene Aktien eingesetzt werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist beziehungsweise dem Vorstand eine entsprechende Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erteilt worden ist. Unter dem Tagesordnungspunkt 8 wird die Erteilung einer solchen Ermächtigung vorgeschlagen. Gleichwohl soll die Gesellschaft aber weiterhin die notwendige Flexibilität haben, alternativ oder zusätzlich zur Ausgabe eigener Aktien durch eine Kapitalerhöhung neue Aktien schaffen und ausgeben zu können. Durch Nutzung des Genehmigten Kapitals 2011 können dann auch ohne Rückgriff auf den Bestand eigener Aktien und unabhängig von einem vorherigen Rückerwerb - und insoweit liquiditätsschonend - Aktien als Belegschaftsaktien ausgegeben werden.

Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert eine nachhaltige Mitarbeiteraktien-Kultur, die die Identifikation der Mitarbeiter mit Siemens stärken und ihnen die Chance einräumen soll, sich auch als verantwortungsbewusste Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg zu beteiligen. Hierdurch soll die Bereitschaft der Mitarbeiter zur Übernahme von Mitverantwortung gestärkt werden. Zugleich zielen die Mitarbeiterbeteiligungsprogramme auf eine langfristige Bindung der Mitarbeiter an ihr Unternehmen, indem zukünftige Betriebstreue honoriert wird.

Um neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2011 als Belegschaftsaktien ausgeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Andernfalls wären die mit den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen angestrebten Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar. Bei Abwägung der genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Ausgabe neuer Aktien als Belegschaftsaktien liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie wird vom Gesetzgeber gefördert und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Vor Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung im konkreten Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 13 der Tagesordnung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Seit der von der Hauptversammlung am 26. Januar 2010 geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen hat sich der Kurs der Siemens-Aktie deutlich erhöht, welches sich in der vorgenannten Ermächtigung hinsichtlich des zulässigen Gesamtnennbetrages im Verhältnis zur maximalen Anzahl von Aktien aus bedingtem Kapital nicht hinreichend widerspiegelt. Der Vorstand soll daher zu einer Ausgabe von Schuldverschreibungen mit identischem maximalen Gesamtnennbetrag aber reduzierter maximaler Aktienanzahl ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2011 beschlossen werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu Euro 15.000.000.000 mit Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Siemens Aktiengesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 90.000.000 Stück neue Aktien der Siemens Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 270.000.000 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2011 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung würde dies eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um bis zu ca. 9,84% bedeuten. Die Ermächtigung ist bis zum 24. Januar 2016 befristet.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital 2011 auch die Lieferung eigener Aktien der Siemens Aktiengesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht sowie einem Andienungsrecht alternativ der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine z.B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise -herabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z.B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10% des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung auch zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht überschritten. Auf diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen, die bis zu diesem Zeitpunkt aufgrund des Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden. Im Übrigen ist die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Januar 2010 (Tagesordnungspunkt 10) sowie aufgrund der vorliegenden Ermächtigung erfolgt, während der parallelen Wirksamkeit beider Ermächtigungen auf Wandel-/Optionsschuldverschreibungen beschränkt, die maximal zum Bezug von 200.000.000 Siemens-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 600.000.000 berechtigen beziehungsweise verpflichten.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bedingte Kapital 2011 wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf beziehungsweise in Bezug auf Siemens-Aktien zu erfüllen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 914.203.421 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Aktien ohne Nennbetrag, von denen 41.730.860 Stück auf eigene Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Dienstag, dem 18. Januar 2011, bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens Aktiengesellschaft unter der Anschrift

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse

anmelden. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Für den elektronischen Versand registrierte Aktionäre verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das von ihnen im Rahmen der Registrierung vergebene Zugangspasswort. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über JP Morgan Chase & Co., PO Box 64504, St Paul, MN 55164-0504, USA (Telefonnummer: +1 800 990 1135, E-Mail-Adresse: Jpmorgan.adr@wellsfargo.com) erhalten.

Wir bitten Sie, Verständnis dafür zu haben, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Eintritts- und Stimmkartenblöcke werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten erteilt.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 19. Januar 2011 bis einschließlich zum 25. Januar 2011 erst mit Gültigkeitsdatum 26. Januar 2011 verarbeitet und berücksichtigt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung zu erteilen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter der oben genannten Anschrift unter Nutzung des zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformulars erfolgen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, dass Sie sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch diese Bevollmächtigung ist unter der oben genannten Internetadresse (mittels Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer beziehungsweise des Zugangspassworts) sowie mit den Ihnen übersandten Unterlagen möglich. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch noch einmal auf dem Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.

Über unseren Internetservice zur Hauptversammlung bieten wir Ihnen die Möglichkeit, nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung Änderungen bezüglich Ihrer Eintrittskartenbestellung, Vollmachts- und Weisungserteilungen noch bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung vorzunehmen. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung nicht an etwaigen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen können. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können erstmals ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss bis spätestens Dienstag, dem 18. Januar 2011, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der oben genannten Internetadresse (mittels Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer beziehungsweise des Zugangspassworts).

Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich auf dem den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.

Nach erfolgter rechtzeitiger Stimmabgabe im Wege der Briefwahl steht Ihnen unser Internetservice noch bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung für Änderungen zur Verfügung. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung keine Briefwahlstimmen zu eventuellen, erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen oder sonstigen nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilten Anträgen abgeben können. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen werden.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich, der dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen wird, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 19. Januar 2011 bis einschließlich zum 25. Januar 2011 erst mit Gültigkeitsdatum 26. Januar 2011 verarbeitet und berücksichtigt werden.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Dezember 2010 bis 24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an

oder per E-Mail an

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 10. Januar 2011 bis 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 293g Abs. 3 Aktiengesetz jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der Siemens Finance GmbH, die nach Erteilung der Erlaubnis zum Betrieb von Bankgeschäften in 'Siemens Bank GmbH' umfirmiert werden soll, zu geben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz finden sich unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung.

Übertragung der Hauptversammlung

Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die gesamte Hauptversammlung am 25. Januar 2011 für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft ab 10.00 Uhr live über das Internet übertragen (https://ihv.siemens.com). Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Für den elektronischen Versand registrierte Aktionäre verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das von ihnen im Rahmen der Registrierung vergebene Zugangspasswort.

Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live über das Internet verfolgt werden und stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung (www.siemens.com/hauptversammlung). Eine Aufzeichnung der gesamten Liveübertragung erfolgt nicht.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft (www.siemens.com/hauptversammlung) zugänglich, auf der sich auch die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz finden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Mit freundlichen Grüßen