Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München
Berlin und München, im Dezember 2010
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft
am Dienstag, dem 25. Januar 2011, um 10.00 Uhr, in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts sowie des Compliance-Berichts
zum Geschäftsjahr 2009/2010
|
2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zum 30. September 2010
Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 genannten Unterlagen sind im Internet unter www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich
und können in den Geschäftsräumen am Sitz der Siemens Aktiengesellschaft, Wittelsbacherplatz 2, 80333 München, und Nonnendammallee
101, 13629 Berlin, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in
der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu den Tagesordnungspunkten
1 und 2 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
|
3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siemens Aktiengesellschaft zur Ausschüttung einer Dividende
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr
2009/2010 in Höhe von Euro 2.468.349.236,70 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,70 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2009/2010 dividendenberechtigter Stückaktie: |
Euro |
2.355.675.914,70 |
Gewinnvortrag: |
Euro |
112.673.322,00 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 872.472.561 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2009/2010 dividendenberechtigten Stückaktien
berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2009/2010 dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 2,70 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2009/2010 für diesen Zeitraum zu entlasten.
|
5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009/2010 für diesen Zeitraum zu
entlasten.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung vom 26. Januar 2010 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das Grundlage für
die Festsetzung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2009/2010 war. Nachdem der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr
ein geändertes Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen hat, das für das seit dem 1. Oktober 2010 laufende Geschäftsjahr
gilt, soll erneut von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht
werden.
Im Vergütungsbericht wird zusätzlich zur Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2009/2010 auch das vom Aufsichtsrat
beschlossene geänderte Vergütungssystem beschrieben. Dieses geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist Gegenstand
der Beschlussfassung. Details hierzu werden im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil der Unterlagen ist, die im Internet
unter www.siemens.com/hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der Siemens Aktiengesellschaft, Wittelsbacherplatz
2, 80333 München, und Nonnendammallee 101, 13629 Berlin, eingesehen werden können, siehe Tagesordnungspunkte 1 und 2. Die
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und
erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Oktober 2010 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
zu billigen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Zwischenberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2010/2011 bestellt.
|
b) |
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2010/2011 bestellt.
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder in mehreren Schritten, zur Verfolgung auch verschiedener Zwecke
durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung wird am 1. März 2011 wirksam und gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum 24. Januar 2016. Die in der Hauptversammlung
der Siemens Aktiengesellschaft am 26. Januar 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet
mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
|
b) |
Der Erwerb der Aktien der Siemens Aktiengesellschaft ('Siemens-Aktien') erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) als Kauf über
die Börse oder (2) mittels einer öffentlichen Kaufofferte.
(1) |
Erfolgt der Erwerb der Siemens-Aktien als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Siemens-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
|
(2) |
Beim Erwerb über eine öffentliche Kaufofferte kann die Gesellschaft (i) ein formelles Angebot veröffentlichen oder (ii) zur
Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern.
(i) |
Wird ein formelles Angebot der Gesellschaft veröffentlicht, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
je Siemens-Aktie fest. Im Fall der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen
ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der
Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche
Kursbewegungen ergeben.
Der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne je Siemens-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs
einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag
um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über das formelle Angebot. Im Fall einer Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über die Anpassung.
Sofern die Anzahl der angedienten Siemens-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Siemens-Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück
angedienter Siemens-Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
|
(ii) |
Fordert die Gesellschaft zur Abgabe von Angeboten, Siemens-Aktien zu verkaufen, öffentlich auf, so kann sie bei der Aufforderung
eine
Kaufpreisspanne festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen
sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung
der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Siemens-Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als
20% unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Angebote von der Siemens Aktiengesellschaft angenommen werden.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Siemens-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der
angebotenen Siemens-Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter
Siemens-Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
|
|
|
c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien neben einer
Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:
(1) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
|
(2) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder mit einer
Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt beziehungsweise übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise
Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss.
|
(3) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.
|
(4) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Siemens-Aktien
veräußert werden, den Börsenpreis einer Siemens-Aktie zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet.
|
(5) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.
|
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. (4) und (5) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem
Börsenpreis) ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Wirksamkeit
dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während
der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.
|
d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt
zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern
der Siemens Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere
können sie den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten oder mit einer
Sperrfrist zugesagt beziehungsweise übertragen werden, wobei die Mitgliedschaft im Vorstand zum Zeitpunkt des Angebots oder
der Zusage bestehen muss. Für neu zu gewährende Aktienzusagen beträgt die Mindestsperrfrist rund vier Jahre und darf frühestens
mit Ablauf des zweiten Tages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Zeitpunkt der
Zusage enden.
Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen
über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden
variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa
bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden
kann.
|
e) |
Die Ermächtigungen unter lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch
Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.
|
f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. (2) bis (5) und lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt,
bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Optionsrechte und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Options- beziehungsweise Wandlungsrechte bereits ausgeübt worden wären. Auch für diese
Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 Aktiengesetz soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 Aktiengesetz darf der Erwerb von Aktien der Siemens Aktiengesellschaft ('Siemens-Aktien') gemäß der unter Tagesordnungspunkt
8 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt
werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die
Gesellschaft ausgenutzt werden sowie in jedem der nachfolgend genannten Fälle auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft
zum Erwerb von Siemens-Aktien bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen'), Optionen erworben und ausgeübt werden,
die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Siemens-Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen'), Terminkaufverträge
über Siemens-Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen
Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkäufe'), und Siemens-Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten
(nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als 'Eigenkapitalderivate' bezeichnet) erworben werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung sind zusätzlich zu den unter lit.
a) der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz
genannten, auf das Grundkapital bezogenen Grenzen beschränkt auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals. Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten
und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Siemens-Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats nicht nach dem 24. Januar
2016 erfolgen darf.
|
b) |
Durch die Bedingungen der Eigenkapitalderivate muss sichergestellt sein, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient
werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. Der in dem Eigenkapitalderivat
vereinbarte, bei Ausübung der Option beziehungsweise in Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Siemens-Aktie ('Ausübungspreis')
darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht
mehr als 30% unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten
Optionsprämie).
Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktpreis der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis
zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei
Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs
zu berücksichtigen sind.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit
beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften
bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Siemens-Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
|
c) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt
8 lit. c), d), e) und f) festgesetzten Regelungen entsprechend.
|
|
10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe an Mitarbeiter
und entsprechende Satzungsänderungen
Das bisher für die Ausgabe von Siemens-Aktien an Mitarbeiter zur Verfügung stehende Genehmigte Kapital 2006 läuft am 25. Januar
2011 aus. Der Vorstand soll erneut ermächtigt werden, Siemens-Aktien an Mitarbeiter der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften zu übertragen. Hierzu soll ein neues Genehmigtes Kapital 2011 geschaffen werden, das an die Stelle des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2006 treten soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 24. Januar 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um bis zu nominal Euro 90.000.000 durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien
an Mitarbeiter der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die
neuen Aktien können dabei auch an eine geeignete Bank ausgegeben werden, die die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich an Mitarbeiter der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften weiterzugeben. Soweit gesetzlich
zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem
Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen
einstellen könnten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
|
b) |
§ 4 Abs. 9 der Satzung, der das bisherige Genehmigte Kapital 2006 enthält, wird gestrichen und durch folgenden neuen Abs.
9 ersetzt:
'9. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 24. Januar 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um bis zu nominal Euro 90.000.000 durch Ausgabe von bis zu 30.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen nur zur Gewährung von Aktien
an Mitarbeiter der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften (Belegschaftsaktien) ausgegeben werden. Die
neuen Aktien können dabei auch an eine geeignete Bank ausgegeben werden, die die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich an Mitarbeiter der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften weiterzugeben. Soweit gesetzlich
zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem
Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen
einstellen könnten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2011).'
|
|
c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 und
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
|
|
11. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderungen
Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch
eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Dementsprechend sieht die derzeitige Regelung zur Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats variable Vergütungsbestandteile vor, die sich am Ergebnis je Aktie orientieren. Auf eine solche variable
Vergütungskomponente soll zukünftig verzichtet werden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter zu stärken. Der Umfang
der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum
geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen
Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Überwachungs-
und Beratungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Der vorgeschlagene Verzicht auf eine erfolgsorientierte
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird deshalb in der aktuellen Corporate Governance-Diskussion von verschiedener Seite
befürwortet und entspricht eher der internationalen Best Practice in diesem Bereich. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene
Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung trägt dem Rechnung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine Grundvergütung von Euro 140.000; der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält jährlich eine Grundvergütung von Euro 280.000 und jeder Stellvertreter von Euro 220.000. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen
des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich
a) |
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 160.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 80.000;
|
b) |
der Vorsitzende des Präsidiums Euro 120.000, jedes andere Mitglied des Präsidiums Euro 80.000;
|
c) |
der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses Euro 80.000, jedes andere Mitglied des Finanz- und Investitionsausschusses
Euro 40.000;
|
d) |
der Vorsitzende des Compliance-Ausschusses Euro 80.000, jedes andere Mitglied des Compliance-Ausschusses Euro 40.000; die
Vergütung nach dieser lit. d) wird nicht gewährt, soweit dem betreffenden Mitglied des Aufsichtsrats wegen seiner Tätigkeit
im Prüfungsausschuss eine Vergütung nach lit. a) zusteht.
|
|
2. |
Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle
Monate. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich ein Drittel der ihm
nach Absatz 1 zustehenden Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen
gegenüber den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat.
|
3. |
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt
oder über seine Billigung entscheidet.
|
4. |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie
teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.500.
|
5. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Siemens-Konzerns einbezogen, soweit
eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied
seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.'
|
|
b) |
Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen
Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Oktober 2010 begonnene Geschäftsjahr
Anwendung.
|
|
12. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und einer Tochtergesellschaft
Die Siemens Aktiengesellschaft und die Siemens Finance GmbH mit Sitz in München, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Siemens
Aktiengesellschaft, haben am 29.10./05.11.2010 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Siemens Finance GmbH hat bei
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Erlaubnis zum Betrieb von Bankgeschäften beantragt. Es ist beabsichtigt,
nach Erteilung dieser Erlaubnis die Siemens Finance GmbH in 'Siemens Bank GmbH' umzufirmieren.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem am 29.10./05.11.2010 zwischen der Siemens Finance GmbH mit Sitz in München und
der Siemens Aktiengesellschaft geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Finance GmbH mit Sitz in M
ünchen (nachfolgend 'Tochtergesellschaft') vom 29.10./05.11.2010 (nachfolgend 'Vertrag') hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- |
Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Siemens Aktiengesellschaft abzuführen. Für den Umfang
der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu den im unmittelbar nachfolgenden Spiegelstrich wiedergegebenen Regelungen
des Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.
|
- |
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Siemens Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB sind auf Verlangen der Siemens Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen wird ausgeschlossen.
|
- |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu
diesem Zeitpunkt zu begleichen.
|
- |
Die Siemens Aktiengesellschaft verpflichtet sich, entsprechend § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Tochtergesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gilt auch im Übrigen entsprechend.
|
- |
Der Anspruch auf Ausgleich des sonst entstehenden Jahresfehlbetrages entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft.
Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.
|
- |
Der Vertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft
sowie der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des
Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft,
in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird.
|
- |
Der Vertrag wird - soweit er nicht zuvor gesetzlich zwingend endet - auf die Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres
der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam
wird, fest geschlossen und verlängert sich jeweils um ein (1) Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
drei (3) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft von einem Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht
zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor bei Insolvenz, bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Vertragsverletzung, bei Betrug oder anderen gesetzwidrigen
Maßnahmen eines Vertragspartners, sowie bei Verlust der Mehrheit des Kapitals oder der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft
durch die Siemens Aktiengesellschaft.
|
- |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils
geltenden Fassung zu berücksichtigen.
|
- |
Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag
eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung werden die Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen
Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige
Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre.
|
- |
Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner München.
|
Die Siemens Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen
für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind nicht zu gewähren.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Siemens Aktiengesellschaft,
Wittelsbacherplatz 2, 80333 München, und Nonnendammallee 101, 13629 Berlin, sowie in den Geschäftsräumen der Tochtergesellschaft,
Otto-Hahn-Ring 6, 81739 München, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von diesem Zeitpunkt an im Internet unter der Internetadresse:
www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich:
- |
der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Tochtergesellschaft vom 29.10./05.11.2010,
|
- |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie die Lageberichte für die Siemens Aktiengesellschaft
und den Konzern zum 30. September 2008,
|
- |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie die Lageberichte für die Siemens Aktiengesellschaft
und den Konzern zum 30. September 2009,
|
- |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Zusammengefasste Lagebericht für die Siemens
Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2010,
|
- |
der festgestellte Jahresabschluss für die Tochtergesellschaft zum 30. September 2010 (Rumpfgeschäftsjahr) und
|
- |
der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung
der Tochtergesellschaft.
|
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
|
13. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011 und entsprechende Satzungsänderungen
Seit der von der Hauptversammlung am 26. Januar 2010 geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
hat sich der Aktienkurs der Siemens Aktiengesellschaft deutlich erhöht, welches sich in der vorgenannten Ermächtigung hinsichtlich
des zulässigen Gesamtnennbetrages im Verhältnis zur maximalen Anzahl von Aktien aus bedingtem Kapital nicht hinreichend widerspiegelt.
Der Vorstand soll daher zu einer weiteren Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und
ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2011 beschlossen werden.
|
14. |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu Euro 15.000.000.000 mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften
Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 90.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien
der Siemens Aktiengesellschaft ('Siemens-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 270.000.000
('Schuldverschreibungen') zu begeben. Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch
eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen
(in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen
Barleistung auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene
Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, Siemens-Aktien zu gewähren,
soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen
von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen
oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 24. Januar 2016. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls
die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung
entsprechen.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80% des Kurses der Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei
einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels
maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Siemens-Aktie an
den zehn Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80
%) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen
zum Bezug von Siemens-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden
Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise
Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen
das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen
in Siemens-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue Siemens-Aktie. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf
höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen
in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise
Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise
Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise -herabsetzung
oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine
eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere
durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung
von Barkomponenten vorgesehen werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen
beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei
auch regeln,
- |
ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Siemens Aktiengesellschaft, die Zahlung des
Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,
|
- |
ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand
zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,
|
- |
ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,
|
- |
ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,
|
- |
wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der
Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen
sind,
|
- |
ob die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in anderen gesetzlichen Währungen
von OECD-Ländern begeben werden.
|
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute
mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
- |
sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit
anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder
veräußerten Aktien nicht 10% des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf
diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen, die bis zu diesem Zeitpunkt aufgrund des Genehmigten Kapitals 2009 gemäß §
4 Absatz 7 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden. Im Übrigen ist
die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26.
Januar 2010 (Tagesordnungspunkt 10) sowie aufgrund der vorliegenden Ermächtigung erfolgt, während der parallelen Wirksamkeit
beider Ermächtigungen auf Wandel-/Optionsschuldverschreibungen beschränkt, die maximal zum Bezug von 200.000.000 Aktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 600.000.000 berechtigen beziehungsweise verpflichten;
|
- |
soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
- |
um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
|
|
b) |
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender
Ermächtigung gemäß lit. a) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu Euro 270.000.000 durch Ausgabe von bis zu 90.000.000
auf Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von
bis zu 90.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Siemens Aktiengesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft
bis zum 24. Januar 2016 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht
genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
|
c) |
§ 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 10 ergänzt:
'10. |
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 270.000.000 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu
90.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 25. Januar 2011 von der Siemens Aktiengesellschaft
oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 24. Januar 2016 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen,
ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2011). Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
|
|
d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2011 zu ändern.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2011 nach Ablauf sämtlicher
Wandlungs-/Optionsfristen.
|
|
Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung
Die Siemens Aktiengesellschaft soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung wieder ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll bis zum 24. Januar 2016 gelten und damit den gesetzlich auf fünf Jahre heraufgesetzten
Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen und der Gesellschaft den damit verbundenen Gestaltungsspielraum erschließen. Der Erwerb
der eigenen Aktien kann als Kauf über
die Börse oder mittels einer öffentlichen Kaufofferte durch die Gesellschaft selbst oder über Konzerngesellschaften oder über
für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen.
Sofern bei einer öffentlichen Kaufofferte die Anzahl der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene
Rückkaufvolumen übersteigt, kann der Erwerb beziehungsweise die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien erfolgen,
um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär.
Seit dem Jahr 1969 sind Mitarbeiteraktien ein bewährtes zusätzliches Anreizsystem bei Siemens in Deutschland. An diese Tradition
anknüpfend ist die Beteiligung der Mitarbeiter und Führungskräfte aller Einkommensstufen am Unternehmenserfolg im Sinne einer
aktienorientierten Unternehmenskultur weltweit ausgeweitet worden. Hierzu hat die Gesellschaft einen Share Matching Plan für
Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft und der an dem Plan teilnehmenden Gesellschaften des Siemens-Konzerns eingeführt.
Im Rahmen dieses Plans und der länderspezifischen Gegebenheiten können die Planteilnehmer in jedem Jahr, in dem eine neue
Tranche des Plans aufgelegt wird, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Siemens-Aktien zum Marktpreis investieren. Nach
Ablauf einer rund dreijährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig
gehaltene Siemens-Aktien eine Gratisaktie (Matching-Aktie), vorausgesetzt sie sind bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen
bei der Siemens Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft beschäftigt. Während die Führungskräfte des Konzerns bis
zu 50% ihres jährlichen Bonus zum jeweiligen Börsenkurs in Siemens-Aktien investieren können, ist für die anderen teilnahmeberechtigten
Mitarbeiter das jährliche Eigeninvestment auf maximal drei bis fünf Prozent des Jahreseinkommens, abhängig von länderspezifischen
Festlegungen, beschränkt. Mitarbeitern in Deutschland soll zusätzlich hierzu in geringem Umfang der Erwerb von Aktien mit
einem Abschlag vom Marktpreis angeboten werden können, dessen Höhe sich an den steuerlichen Privilegierungen nach Maßgabe
der jeweils gültigen Steuergesetze orientiert. Auch das Halten der auf diese Weise vergünstigt erworbenen Aktien soll unter
denselben Bedingungen wie beim Share Matching Plan zum Erhalt von Matching-Aktien berechtigen. Ferner sollen Führungskräften
und anderen teilnahmeberechtigten Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft und des Siemens-Konzerns Siemens-Aktien auch
mit einer Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt beziehungsweise übertragen werden können (Stock Awards). Die
Ausgabe von Aktien im Rahmen der genannten Beteiligungsprogramme kann gegebenenfalls auch an Dritte erfolgen, die den Teilnehmern
dieser Programme das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen.
Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen fördert eine nachhaltige Aktienkultur, die die Identifikation dieser Personengruppe
mit Siemens stärken und ihnen die Chance einräumen soll, sich auch als verantwortungsbewusste Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg
zu beteiligen. Hierdurch sollen die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung gestärkt und eine langfristige Bindung
an das Unternehmen durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue erreicht werden. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der
Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender genehmigter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative
sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden
Verwässerungseffekt vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien verwendet
werden können, die mit Vorstandsmitgliedern der Siemens Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung
vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Durch
die Gewährung von aktienbasierten Instrumenten an Vorstandsmitglieder wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die
Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert.
Es können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte
Unternehmensführung setzen. So kann z.B. ein Teil der variablen Vergütung (Bonus) statt in bar in Zusagen auf Aktien mit einer
Sperrfrist gewährt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist dagegen nach Auslaufen der von den Hauptversammlungen am 18.
Februar 1999 und 22. Februar 2001 beschlossenen Siemens-Aktienoptionspläne 1999 und 2001 ebenso wenig vorgesehen wie die Bedienung
bereits ausgegebener Aktienoptionen, da sämtliche unter diesen Aktienoptionsplänen ausgegebenen Aktienoptionen im November
2010 verfallen oder bereits ausgeübt worden sind. Für neu zu gewährende Aktienzusagen beträgt die Mindestsperrfrist rund vier
Jahre und darf frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr
nach dem Zeitpunkt der Zusage enden. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt
das Vorstandsmitglied während der rund vierjährigen Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen
des Börsenkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Entsprechendes
gilt, soweit Vorstandsmitgliedern Aktienzusagen mit Sperrfrist als aktienbasierte Vergütungsbestandteile zugesagt beziehungsweise
übertragen werden. Durch solche Gestaltungen kann sowohl dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)
als auch den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung
für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von
Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung (Bonus)
gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit
oder Tod, für die z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden kann.
Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat hinsichtlich der im Rahmen
der Regelungen zur Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand hinsichtlich der übrigen Aktien. Dabei werden sich
diese Organe allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Siemens Aktiengesellschaft im
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft
der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den
Börsenkurs der Siemens-Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt
werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an
Dritte veräußert werden können, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung
einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis einer Siemens-Aktie zum Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung
der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen
schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös
führt in der Regel zu einem höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den
Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz bei Einräumung eines Bezugsrechts
eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an
den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage,
das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu
nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am
zeitnah gewählten Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse
der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich
zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Siemens-Aktien über
die Börse aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien
aus und im Zusammenhang mit Wandel-/Optionsschuldverschreibungen verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im
Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher
Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs-
beziehungsweise Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).
Schließlich sollen eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 8 lit. c) Ziff. (4) und (5) unter
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen eigenen
Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit
der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen
Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Wandel-/Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während der
Wirksamkeit der in Tagesordnungspunkt 8 enthaltenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung
Zusätzlich zu den in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch
der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von bestimmten Derivaten ermöglicht werden. Der Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen
und Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend 'Eigenkapitalderivate') kann im Vergleich zum
direkten Erwerb vorteilhaft sein und einen Rückkauf optimieren. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, Konzerngesellschaften
und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft handeln. Die Erweiterung
der Erwerbsmodalitäten eigener Aktien auf den Erwerb unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll, wie schon die Begrenzung
auf 5% des Grundkapitals verdeutlicht, dabei lediglich ergänzend wirken. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung
führt nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis
zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des
vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Erwerbsmodalitäten.
Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien gemäß den Derivatbedingungen nicht
nach dem 24. Januar 2016 erfolgen darf. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 24.
Januar 2016 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt.
Zusätzlich wird die Laufzeit der einzelnen Derivate auf maximal 18 Monate beschränkt.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem
in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft
eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität
der Siemens-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie,
die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.
Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Siemens-Aktie
zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen
kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der
Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt.
Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft
auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Siemens-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter,
zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Siemens-Aktie
über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich
wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option
der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden muss.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in
der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen
kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau
sichern will.
Der Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Siemens-Aktie am Tag des
Abschlusses des Derivatgeschäfts, er darf jedoch den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts beziehungsweise
Terminkaufs um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 30% unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie). Die Möglichkeit, den Börsenkurs um nicht
mehr als 30% zu unterschreiten, ist erforderlich, damit die Gesellschaft auch in einem volatilen Marktumfeld in der Lage ist,
auch Optionen mit mittlerer und längerer Laufzeit zum Rückerwerb eigener Aktien zu nutzen. Der von der Gesellschaft für Optionen
gezahlte Erwerbspreis darf nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht
unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies gilt in gleicher Weise für
den Erwerbspreis bei Terminkäufen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis
sowie durch die in die Derivatbedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen,
die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs
der Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre
durch einen solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis
vereinnahmt beziehungsweise zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen
Nachteil. Das entspricht insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre
tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die
Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugrunde
liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen
auf geringe Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Der Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts ermöglicht es, Derivatgeschäfte
kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich
wäre.
Beim Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft
aus den Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten
im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung
der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten
für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung
Das Genehmigte Kapital 2011 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2006 treten, das am 25. Januar 2011 ausläuft.
Es soll der Siemens Aktiengesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit bieten, Aktien im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen
an Mitarbeiter der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Hierzu muss das Bezugsrecht der
übrigen Aktionäre ausgeschlossen werden.
Seit dem Jahr 1969 sind Mitarbeiteraktien ein bewährtes zusätzliches Anreizsystem bei Siemens in Deutschland. An diese Tradition
anknüpfend ist die Beteiligung der Mitarbeiter und Führungskräfte aller Einkommensstufen am Unternehmenserfolg im Sinne einer
aktienorientierten Unternehmenskultur weltweit ausgeweitet worden. Hierzu hat die Gesellschaft einen Share Matching Plan für
Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft und der an dem Plan teilnehmenden Gesellschaften des Siemens Konzerns eingeführt.
Im Rahmen dieses Plans und der länderspezifischen Gegebenheiten können die Planteilnehmer in jedem Jahr, in dem eine neue
Tranche des Plans aufgelegt wird, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Siemens-Aktien zum Marktpreis investieren. Nach
Ablauf einer rund dreijährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig
gehaltene Siemens-Aktien eine Gratisaktie (Matching Aktie), vorausgesetzt sie sind bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen
bei der Siemens Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft beschäftigt. Während die Führungskräfte des Konzerns bis
zu 50% ihres jährlichen Bonus zum jeweiligen Börsenkurs in Siemens-Aktien investieren können, ist für die anderen teilnahmeberechtigten
Mitarbeiter das jährliche Eigeninvestment auf maximal drei bis fünf Prozent des Jahreseinkommens, abhängig von länderspezifischen
Festlegungen, beschränkt. Mitarbeitern in Deutschland soll zusätzlich hierzu in geringem Umfang der Erwerb von Aktien mit
einem Abschlag vom Marktpreis angeboten werden können, dessen Höhe sich an den steuerlichen Privilegierungen nach Maßgabe
der jeweils gültigen Steuergesetze orientiert. Auch das Halten der auf diese Weise vergünstigt erworbenen Aktien soll unter
denselben Bedingungen wie beim Share Matching Plan zum Erhalt von Matching-Aktien berechtigen. Ferner sollen Führungskräften
und anderen teilnahmeberechtigten Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft und des Siemens-Konzerns Siemens-Aktien auch
mit einer Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt beziehungsweise übertragen werden können (Stock Awards).
Durch das Genehmigte Kapital 2011 zu schaffende neue Aktien werden an Arbeitnehmer der Siemens Aktiengesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften ausgegeben (Belegschaftsaktien). An Mitglieder der Leitungs- oder Überwachungsorgane der Siemens Aktiengesellschaft
und der Siemens-Konzerngesellschaften sollen dagegen keine neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2011 ausgegeben werden.
Die Belegschaftsaktien werden gegen Bareinlagen ausgegeben. Die neuen Aktien können dabei auch an eine geeignete Bank ausgegeben
werden, die die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an Mitarbeiter der Siemens Aktiengesellschaft und
ihrer Konzerngesellschaften weiterzugeben. Die Belegschaftsaktien sollen auch unter Beachtung der in § 204 Abs. 3 Aktiengesetz
näher geregelten Voraussetzungen in der Weise ausgegeben werden können, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil
des Jahresüberschusses gedeckt wird, den nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat in andere Gewinnrücklagen
einstellen könnten.
Der vorgeschlagene Umfang des Genehmigten Kapitals 2011 von bis zu nominal Euro 90.000.000 durch Ausgabe von bis zu 30.000.000
auf Namen lautenden Stückaktien beläuft sich auf rund 3,28% des derzeitigen Grundkapitals und steht in einem angemessenen
Verhältnis zur Mitarbeiterzahl der Siemens Aktiengesellschaft und der Siemens Konzerngesellschaften. Bei Unterstellung einer
annähernd konstanten Teilnahmequote unserer Mitarbeiter an den unterschiedlichen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen des Unternehmens
sowie eines stabilen Kursniveaus der Siemens-Aktie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2011 reicht er aus, um die
Ansprüche auf Lieferung von Aktien aus diesen Programmen in diesem Zeitraum erfüllen zu können.
Zwar können zur Bedienung von Ansprüchen aus den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auch zurückerworbene eigene Aktien eingesetzt
werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist beziehungsweise dem Vorstand eine entsprechende Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1
Nr. 8 Aktiengesetz erteilt worden ist. Unter dem Tagesordnungspunkt 8 wird die Erteilung einer solchen Ermächtigung vorgeschlagen.
Gleichwohl soll die Gesellschaft aber weiterhin die notwendige Flexibilität haben, alternativ oder zusätzlich zur Ausgabe
eigener Aktien durch eine Kapitalerhöhung neue Aktien schaffen und ausgeben zu können. Durch Nutzung des Genehmigten Kapitals
2011 können dann auch ohne Rückgriff auf den Bestand eigener Aktien und unabhängig von einem vorherigen Rückerwerb - und insoweit
liquiditätsschonend - Aktien als Belegschaftsaktien ausgegeben werden.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert eine nachhaltige Mitarbeiteraktien-Kultur, die die Identifikation der Mitarbeiter
mit Siemens stärken und ihnen die Chance einräumen soll, sich auch als verantwortungsbewusste Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg
zu beteiligen. Hierdurch soll die Bereitschaft der Mitarbeiter zur Übernahme von Mitverantwortung gestärkt werden. Zugleich
zielen die Mitarbeiterbeteiligungsprogramme auf eine langfristige Bindung der Mitarbeiter an ihr Unternehmen, indem zukünftige
Betriebstreue honoriert wird.
Um neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2011 als Belegschaftsaktien ausgeben zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Andernfalls wären die mit den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen angestrebten Vorteile für die
Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar. Bei Abwägung der genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des
Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Ausgabe neuer Aktien als Belegschaftsaktien liegt damit grundsätzlich im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie wird vom Gesetzgeber gefördert und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise
erleichtert. Vor Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung
im konkreten Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 unterrichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 13 der Tagesordnung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe
von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden.
Seit der von der Hauptversammlung am 26. Januar 2010 geschaffenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
hat sich der Kurs der Siemens-Aktie deutlich erhöht, welches sich in der vorgenannten Ermächtigung hinsichtlich des zulässigen
Gesamtnennbetrages im Verhältnis zur maximalen Anzahl von Aktien aus bedingtem Kapital nicht hinreichend widerspiegelt. Der
Vorstand soll daher zu einer Ausgabe von Schuldverschreibungen mit identischem maximalen Gesamtnennbetrag aber reduzierter
maximaler Aktienanzahl ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2011 beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu Euro 15.000.000.000
mit Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Siemens Aktiengesellschaft ausgegeben werden können.
Dafür sollen bis zu 90.000.000 Stück neue Aktien der Siemens Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu Euro 270.000.000 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2011 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung
dieser Ermächtigung würde dies eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um bis zu ca. 9,84% bedeuten. Die Ermächtigung
ist bis zum 24. Januar 2016 befristet.
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage die Schuldverschreibungen in
Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit
einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen
können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital 2011 auch
die Lieferung eigener Aktien der Siemens Aktiengesellschaft, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer
börsennotierter
Wertpapiere vorgesehen werden können.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben
sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der
Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht sowie einem Andienungsrecht
alternativ der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen. Der
Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz-
beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen
wertwahrend angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine z.B.
zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise -herabsetzung oder einem Aktiensplit.
Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der
Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z.B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch die Veränderung
oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll der Vorstand aber
auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis
zu 10% des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung
der Ermächtigung auch zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit
dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht überschritten. Auf diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen,
die bis zu diesem Zeitpunkt aufgrund des Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden. Im Übrigen ist die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Januar 2010 (Tagesordnungspunkt 10) sowie aufgrund der
vorliegenden Ermächtigung erfolgt, während der parallelen Wirksamkeit beider Ermächtigungen auf Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
beschränkt, die maximal zum Bezug von 200.000.000 Siemens-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 600.000.000
berechtigen beziehungsweise verpflichten.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen
auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte
gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen
können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst
wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum
sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen
Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den
Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe
null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen
kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen mittels
eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen
zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits
ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig
mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können
die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Das Bedingte Kapital 2011 wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise
Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf beziehungsweise in Bezug auf Siemens-Aktien zu erfüllen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 914.203.421 Stück teilnahme-
und stimmberechtigte Aktien ohne Nennbetrag, von denen 41.730.860 Stück auf eigene Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre
der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Dienstag, dem 18. Januar 2011,
bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens
Aktiengesellschaft unter der Anschrift
|
Siemens Hauptversammlung 2011 81052 München Telefax-Nr. +49 (0) 89/636-700776 E-Mail-Adresse: ihv@siemens.com
|
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse
anmelden. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer,
die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Für den elektronischen Versand registrierte Aktionäre verwenden
anstelle der individuellen Zugangsnummer das von ihnen im Rahmen der Registrierung vergebene Zugangspasswort. Weitere Hinweise
zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular,
das auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über JP Morgan Chase & Co., PO Box 64504, St Paul,
MN 55164-0504, USA (Telefonnummer: +1 800 990 1135, E-Mail-Adresse: Jpmorgan.adr@wellsfargo.com) erhalten.
Wir bitten Sie, Verständnis dafür zu haben, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung
jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme
an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung
ernsthaft beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Eintritts- und Stimmkartenblöcke werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten erteilt.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem
Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 19.
Januar 2011 bis einschließlich zum 25. Januar 2011 erst mit Gültigkeitsdatum 26. Januar 2011 verarbeitet und berücksichtigt
werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten
- z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige
Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind
über den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung zu erteilen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Die Erteilung und der Nachweis
einer Vollmacht können unter der oben genannten Anschrift unter Nutzung des zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten
Anmeldeformulars erfolgen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können
zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, dass Sie sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch diese Bevollmächtigung ist unter der oben genannten Internetadresse
(mittels Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer beziehungsweise des Zugangspassworts) sowie mit den
Ihnen übersandten Unterlagen möglich. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen
Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch noch einmal auf dem Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten
Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.
Über unseren Internetservice zur Hauptversammlung bieten wir Ihnen die Möglichkeit, nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung
Änderungen bezüglich Ihrer Eintrittskartenbestellung, Vollmachts- und Weisungserteilungen noch bis zum Ende der Generaldebatte
am Tag der Hauptversammlung vorzunehmen. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung
nicht an etwaigen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge
oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen
erteilen können. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären
entgegengenommen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können erstmals ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch
Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt,
die rechtzeitig angemeldet sind.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss bis spätestens
Dienstag, dem 18. Januar 2011, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben
übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung unter der oben genannten Internetadresse (mittels Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer
beziehungsweise des Zugangspassworts).
Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich auf dem den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular
sowie auf der genannten Internetseite.
Nach erfolgter rechtzeitiger Stimmabgabe im Wege der Briefwahl steht Ihnen unser Internetservice noch bis zum Ende der Generaldebatte
am Tag der Hauptversammlung für Änderungen zur Verfügung. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur
Hauptversammlung keine Briefwahlstimmen zu eventuellen, erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen
oder sonstigen nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilten Anträgen abgeben können. Ebenso können über den Internetservice
zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen werden.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der
Briefwahl bedienen.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich, der dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen wird, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters
in der Zeit vom 19. Januar 2011 bis einschließlich zum 25. Januar 2011 erst mit Gültigkeitsdatum 26. Januar 2011 verarbeitet
und berücksichtigt werden.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen
(dies entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Dezember 2010 bis 24.00 Uhr zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
|
Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft Wittelsbacherplatz 2 80333 München.
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge,
Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an
|
Siemens Aktiengesellschaft Corporate Finance Investor Relations (CF IR) Wittelsbacherplatz 2 80333 München (Telefax-Nr. +49 (0) 89/636-32830)
|
oder per E-Mail an
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung veröffentlichen.
Dabei werden die bis zum 10. Januar 2011 bis 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 293g Abs. 3 Aktiengesetz jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten
der Siemens Finance GmbH, die nach Erteilung der Erlaubnis zum Betrieb von Bankgeschäften in 'Siemens Bank GmbH' umfirmiert
werden soll, zu geben.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs.
3 Aktiengesetz finden sich unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung.
Übertragung der Hauptversammlung
Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die gesamte Hauptversammlung am 25. Januar 2011 für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft
ab 10.00 Uhr live über das Internet übertragen (https://ihv.siemens.com). Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe
ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen
können. Für den elektronischen Versand registrierte Aktionäre verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das von ihnen
im Rahmen der Registrierung vergebene Zugangspasswort.
Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live über das Internet
verfolgt werden und stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur
Verfügung (www.siemens.com/hauptversammlung). Eine Aufzeichnung der gesamten Liveübertragung erfolgt nicht.
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite
der Gesellschaft (www.siemens.com/hauptversammlung) zugänglich, auf der sich auch die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz
finden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Mit freundlichen Grüßen
Siemens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|