Vonovia SE: Kombiniertes Bar- und Umtauschangebot der Vonovia SE für alle ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen AG
Vonovia SE / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
14.10.2015 06:59
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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Kombiniertes Bar-/Umtauschangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der
Deutsche Wohnen AG; Sachkapitalerhöhung der Vonovia SE; Außerordentliche
Hauptversammlung; Vorläufige Erwartung der Vonovia SE im Hinblick auf den
FFO für das Geschäftsjahr 2016
Düsseldorf/Bochum, 14. Oktober 2015
Kombiniertes Bar- und Umtauschangebot der Vonovia SE für alle ausstehenden
Aktien der Deutsche Wohnen AG
Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE haben beschlossen, dass die
Vonovia SE den Aktionären der Deutsche Wohnen AG anbieten wird, deren auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals der Deutsche Wohnen AG von EUR 1,00 je
Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) im Wege eines freiwilligen Übernahmeangebots
(kombiniertes Bar- und Umtauschangebot) zu erwerben.
Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien
beabsichtigt die Vonovia SE, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der
gesetzlichen Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der
Angebotsunterlage, je 11 Deutsche Wohnen-Aktien (i) EUR 83,14 in bar sowie
(ii) 7 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Vonovia SE mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals der Vonovia SE von je EUR 1,00
anzubieten. Vorbehaltlich der Eintragung der Kapitalerhöhungen zur
Schaffung der neuen Vonovia-Aktien vor der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Vonovia SE werden die neuen Aktien der Vonovia SE ab
dem 1. Januar 2015 dividendenberechtigt sein.
Das Umtauschverhältnis und die Gegenleistung in bar bewerten das
Eigenkapital der Deutsche Wohnen AG (auf voll verwässerter Basis) auf
Grundlage der Schlusskurse der Aktien der Vonovia SE und der Deutsche
Wohnen AG am 8. Oktober 2015, dem letzten Handelstag vor Marktgerüchten
über einen denkbaren Zusammenschluss der Vonovia SE mit der Deutsche Wohnen
AG mit rund EUR 9,92 Mrd., was einer Prämie von rund 9,8% auf den
Schlusskurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG am selben Handelstag und
einer Prämie von rund 11,0 % auf den gewichteten Durchschnittskurs beider
Aktien während der drei Monate bis zum 8. Oktober 2015 (einschließlich)
entspricht. Bei vollständiger Annahme des Angebots durch die Aktionäre der
Deutsche Wohnen AG würden diese rund 34,4 % an dem kombinierten Unternehmen
halten (auf Basis der voll verwässerten Anzahl von Aktien der Deutsche
Wohnen AG, d.h. unter Berücksichtigung der voraussichtlich bis zum Ende der
Angebotsfrist auszugebenden neuen Deutsche Wohnen-Aktien aufgrund der
Ausübung bestehender Wandlungs-, Options- oder Abfindungsrechte). Der
Vollzug der Transaktion ist für Anfang des Jahres 2016 vorgesehen
(vorbehaltlich des Eintritts der Vollzugsbedingungen und insbesondere der
Eintragung der notwendigen Kapitalerhöhungen im Handelsregister der Vonovia
SE).
Der Vollzug der Transaktion wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu
gehören insbesondere die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen
Genehmigungen und das Erreichen einer Mindestannahmequote von 50% plus eine
(1) Deutsche Wohnen-Aktie (auf voll verwässerter Basis). Des Weiteren wird
die Transaktion voraussichtlich unter den Bedingungen stehen, dass das
Grundkapital der Deutsche Wohnen AG am Ende der Annahmefrist auf nicht mehr
als EUR 339.053.911 (entsprechend 339.053.911 Aktien) erhöht worden ist und
dass die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG keinen Beschluss über eine
Kapitalerhöhung gefasst hat, deren Durchführung zu einem Grundkapital von
mehr als EUR 339.053.911 (entsprechend 339.053.911 Aktien) führen würde
(jeweils ohne Berücksichtigung etwaiger neuer Deutsche Wohnen-Aktien, die
zwischenzeitlich aufgrund der Ausübung bestehender Wandlungs-, Options-
oder Abfindungsrechte ausgegeben werden) und dass die Deutsche Wohnen AG
kein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der LEG
Immobilien AG vollzogen hat. Zudem wird die Transaktion voraussichtlich
unter der Bedingung stehen, dass die Deutsche Wohnen AG keine wesentlichen
Vermögensgegenstände erwirbt. Somit würde die Transaktion insbesondere dann
nicht vollzogen, wenn (i) die für den 28. Oktober 2015 einberufene
Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG den Beschluss fasst, das
Grundkapital der Deutsche Wohnen AG zu erhöhen, um das von der Deutsche
Wohnen AG am 20. September 2015 angekündigte öffentliche Übernahmeangebot
zum Erwerb aller Aktien der LEG Immobilien AG vollziehen zu können oder
(ii) die Deutsche Wohnen AG wesentliche Vermögensgegenstände erwirbt.
Im Übrigen wird das Angebot zu den in der Angebotsunterlage noch
mitzuteilenden weiteren Bestimmung und Bedingungen ergehen, insbesondere
der Eintragung der für den Vollzug des Angebots notwendigen
Kapitalerhöhungen der Vonovia SE; die Vonovia SE behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich
zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Die
Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden
im Internet unter http://www.vonovia.de unter der Rubrik Investor Relations
veröffentlicht werden. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des
Angebots veröffentlicht werden. Die Vonovia SE plant derzeit eine
Veröffentlichung der Angebotsunterlage zeitnah nach der außerordentlichen
Hauptversammlung der Vonovia SE, die am 30. November 2015 stattfinden und
u.a. über die Kapitalerhöhung zur Schaffung der neuen Vonovia-Aktien gegen
Einlage der zum Umtausch eingereichten Deutsche Wohnen-Aktien beschließen
soll.
Ziel der Integration der Deutsche Wohnen AG und der Vonovia SE ist sowohl
die Realisierung von Skaleneffekten als auch die Erschließung zusätzlicher
Wertschöpfungspotenziale durch die Erweiterung der Strategie der Vonovia SE
auf das Portfolio der Deutsche Wohnen AG. Durch die Kombination mit der
Deutsche Wohnen AG wird die führende Marktstellung der Vonovia SE in
Deutschland gefestigt. Das kombinierte Unternehmen wird rund 510.000
Haushalten in Deutschland attraktiven, bezahlbaren und sicheren Wohnraum
zur Verfügung stellen. Durch die Einbindung der Deutsche Wohnen AG in die
integrations-erprobte bundesweite Plattform der Vonovia SE können nach
Erwartung der Vonovia SE erhebliche Synergien erzielt werden, namentlich
durch eine höhere Portfoliodichte, eine industrialisierte Modernisierung
des Bestandes, eine Erweiterung der Wertschöpfungskette sowie eine
Optimierung der Kostenstrukturen. Insgesamt geht die Vonovia SE von zu
schaffenden run-rate Synergien in Höhe von ca. EUR 84 Mio. pro Jahr (vor
Steuern) aus und erwartet, dass diese Synergien innerhalb von 2 Jahren nach
Vollzug des Angebots realisiert werden, was einem Wert von ca. EUR 1,9 Mrd.
(bei einer Kapitalisierung mit 4%) entspricht.
Unabhängig vom Erfolg des Angebots geht die Vonovia SE für das
Geschäftsjahr 2016 auf Standalone-Basis vorläufig von einem FFO von rund
EUR 690 bis 710 Millionen aus. Auf Grundlage des von der Deutsche Wohnen AG
für das Geschäftsjahr 2016 erwarteten FFO von rund EUR 330 Millionen und
der der vorgenannten Synergien würde dies zu einer leichten Steigerung des
FFO je Aktie der Vonovia SE im ersten Jahr der Vollkonsolidierung der
Deutsche Wohnen AG (voraussichtlich 2017) führen.
Die für die Durchführung des Angebots erforderlichen neuen Aktien der
Vonovia SE sollen im Wege einer (gemischten) Sachkapitalerhöhung und einer
Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, über die
eine für den 30. November 2015 einberufene außerordentliche
Hauptversammlung wie folgt beschließen soll. Das Grundkapital der Vonovia
SE soll dazu von derzeit EUR 466.000.624,00, eingeteilt in 466.000.624 auf
den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von jeweils EUR 1,00, um bis zu EUR 245.194.002,00 auf bis zu EUR
711.194.626,00 durch Ausgabe von bis zu 245.194.002 auf den Namen lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR
1,00 gegen gemischte Sacheinlage erhöht werden. Bis zu 95% minus 10.000
Stück Deutsche Wohnen-Aktien, die die Vonovia SE im Rahmen des Angebots
oder anderweitig von Aktionären der Deutsche Wohnen AG erwirbt, werden im
Rahmen der Sachkapitalerhöhung von zwei Umtauschtreuhändern der Aktionäre
der Deutsche Wohnen AG in die Vonovia SE eingebracht. Sofern die Vonovia SE
mehr als 95% minus 10.000 Stück Deutsche Wohnen-Aktien im Rahmen des
Angebots oder anderweitig erwerben würde, sollen zusätzlich für den
Umtausch benötigte Vonovia-Aktien im Wege von Barkapitalerhöhungen
geschaffen werden. Zu diesem Zweck soll die Hauptversammlung der Vonovia SE
beschließen, das Grundkapital der Vonovia SE um bis zu EUR 12.266.064,00
durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen
Bareinlage zu erhöhen. Ferner soll die Hauptversammlung die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals beschließen, aus dem soweit erforderlich
zusätzliche im Rahmen des Angebots benötigte Vonovia-Aktien gegen
Barleinlage ausgegeben werden können. Die J.P. Morgan Securities plc hat
sich verpflichtet, die für die Barkapitalerhöhungen durch die
Umtauschtreuhänder erforderlichen Bareinlagen gegen Übertragung des 95%
minus 10.000 Stück Aktien übersteigenden Anteils an Deutsche Wohnen-Aktien
zu übernehmen. Ein Erwerb des übersteigenden Anteils an den Deutsche
Wohnen-Aktien durch die Vonovia SE ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt.
Da die mit den Kapitalerhöhungen zu schaffenden Aktien zum Umtausch gegen
Deutsche Wohnen-Aktien angeboten werden sollen, wird sowohl bei der
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung als auch bei der vorgeschlagenen
Barkapitalerhöhung bzw. den erforderlichen Kapitalerhöhungen aus dem neuen
genehmigten Kapital das Bezugsrecht der Aktionäre der Vonovia SE
ausgeschlossen.
Wie gesetzlich vorgesehen, wird der Vorstand der Vonovia SE den Aktionären
der Vonovia SE einen schriftlichen Bericht zu den vorgeschlagenen
Kapitalbeschlüssen, insbesondere hinsichtlich des damit einhergehenden
Ausschluss des Bezugsrechts, erstatten, der auch detaillierte Angaben zur
Ermittlung und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses enthält.
Wichtige Information:
Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch
eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von
Aktien. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Vonovia SE behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots
von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären
der Deutsche Wohnen AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie
alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden
Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.
Die Aktien der Vonovia SE wurden und werden nicht nach den Vorschriften des
U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer
Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen
Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der
Vonovia SE, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie
anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen
Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine
Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Vonovia SE
gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet
kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die Aktien der Vonovia
SE nach der Einschätzung der Vonovia SE gemäß den Bestimmungen des U.S.
Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen
übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses
Angebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Aktien der Vonovia
SE einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der
jeweiligen Anzahl von Aktien Vonovia SE.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten
sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden',
'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon
ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia
SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach
bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren
zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der
Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen
Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und
gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte
berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der
Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen
oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die
Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und
Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der
Angebotsunterlage ändert.
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