DGAP-Ad-hoc News vom 01.12.2014
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Deutsche Annington Immobilien SE: Öffentliches Übernahmeangebot der Deutsche Annington Immobilien SE für alle ausstehenden Aktien der GAGFAH S.A. Deutsche Annington Immobilien SE / Schlagwort(e): Übernahmeangebot 01.12.2014 07:00 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE. Ad hoc Deutsche Annington Immobilien SE (deutsch) Schlagwort: Übernahmeangebot Kombiniertes Bar-/Tauschangebot, Kapitalerhöhung und Finanzierungsmaßnahmen im Rahmen des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der Deutsche Annington Immobilien SE für alle ausstehenden Aktien der Aktien; Abschluss eines Business Combination Agreements mit der GAGFAH S.A. Öffentliches Übernahmeangebot der Deutsche Annington Immobilien SE für alle ausstehenden Aktien der GAGFAH S.A. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Annington Immobilien SE haben beschlossen, dass die Deutsche Annington Immobilien SE den Aktionären der GAGFAH S.A. im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (kombiniertes Bar- und Tauschangebot) anbieten wird, ihre auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,25 (die "GAGFAH-Aktien") zu erwerben. Die Deutsche Annington Immobilien SE beabsichtigt, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegungen in der Angebotsunterlage, im Tausch gegen 14 eingereichte GAGFAH-Aktien als Gegenleistung (i) EUR 122,52 in bar ("Barkomponente") sowie (ii) 5 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Annington Immobilien SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Deutsche Annington Immobilien SE von je EUR 1,00 (die "Deutsche Annington-Aktien") ("Aktienkomponente") anzubieten. Das kombinierte Bar- und Tauschangebot bewertet jede GAGFAH-Aktie auf Basis des XETRA-Schlusskurses (Frankfurter Wertpapierbörse) vom 28. November 2014 der Aktien der Deutsche Annington Immobilien SE mit EUR 18,00, was einer Prämie von 16,1 % bezogen auf den XETRA-Schlusskurs (Frankfurter Wertpapierbörse) vom 28. November 2014 der GAGFAH-Aktien entspricht. Auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Deutsche Annington Immobilien SE innerhalb der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Umtauschangebots liegt die Bewertung bei EUR 17,50 pro GAGFAH-Aktie. Damit bietet die Deutsche Annington Immobilien SE eine Prämie von 18,1 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der GAGFAH-Aktien innerhalb der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Umtauschangebots. Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage darzulegenden Bedingungen, u.a. voraussichtlich unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe, einer Mindestannahmequote von 50 % der ausstehenden GAGFAH-Aktien (unter Berücksichtigung möglicher Aktienausgaben bis zum Vollzug), Eintragung der Durchführung der erforderlichen Kapitalerhöhungen der Deutsche Annington Immobilien SE und Ausbleiben von Kapitalmaßnahmen und wesentlichen Akquisitionen sowie Ausbleiben der Einladung zu einer Hauptversammlung der GAGFAH S.A. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die BaFin unter http://www.deutsche-annington.com/ unter der Rubrik "Investor Relations" erfolgen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Vorbehaltlich der Gestattung durch die BaFin plant der Vorstand der Deutsche Annington Immobilien SE derzeit die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Dezember 2014. Business Combination Agreement zwischen der Deutsche Annington Immobilien SE und der GAGFAH S.A. In Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die Deutsche Annington Immobilien SE und die GAGFAH S.A. ein Business Combination Agreement ("Business Combination Agreement") abgeschlossen. Im Business Combination Agreement ist das gemeinsame Verständnis der Deutsche Annington Immobilien SE und der GAGFAH S.A. unter anderem in Bezug auf Strategie und Struktur des kombinierten Unternehmens, den Übernahmeprozess, die zukünftige Zusammensetzung der Organe der Deutsche Annington Immobilien SE und der GAGFAH S.A. sowie den Integrationsprozess niedergelegt. Ziel des Zusammenschlusses ist die Realisierung von Skaleneffekten des größten deutschen Wohnungsunternehmens mit einem bundesweiten Wohnungsbestand von rund 350.000 Einheiten (einschließlich angekündigter Akquisitionen) und einem komplementären Portfoliozuschnitt beider Unternehmen. Aufbauend auf einer gemeinsamen IT-Plattform und einheitlichen Prozessen können nach Einschätzung des Vorstands der Deutsche Annington Immobilien SE Skaleneffekte insbesondere in den Bereichen Bewirtschaftung (einschließlich Einkauf), Bestands-Management, Dienstleistungen und Finanzierung erzielt werden. Insgesamt geht die Deutsche Annington Immobilien SE von zu schaffenden Kostenvorteilen in Höhe von EUR 84 Mio. pro Jahr aus, davon betreffen EUR 47 Mio. den operativen Bereich und EUR 37 Mio. den Finanzierungsbereich. Die mit der Realisierung der Skaleneffekte verbundenen Einmalaufwendungen werden von der Deutsche Annington Immobilien SE auf ca. EUR 310 Mio. geschätzt. Auf Grundlage des Business Combination Agreements wird die GAGFAH S.A. das öffentliche Übernahmeangebot unterstützen und wird - vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage - den Aktionären die Annahme empfehlen. Ferner wird die Deutsche Annington Immobilien SE ihren Aktionären vorschlagen, den Vorstand der Deutsche Annington Immobilien SE von drei auf fünf Mitglieder zu vergrößern, um Herrn Thomas Zinnöcker zum stellvertretenden Vorsitzenden und Herrn Gerald Klinck zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Weiterhin wird die Deutsche Annington Immobilien SE ihren Aktionären vorschlagen, die Anzahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Deutsche Annington Immobilien SE auf zwölf Mitglieder zu vergrößern und den bisherigen Verwaltungsratsvorsitzenden der GAGFAH S.A., Herrn Gerhard Zeiler, sowie zwei weitere Verwaltungsratsmitglieder der GAGFAH S.A. zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche Annington Immobilien SE zu bestellen. Der Hauptsitz des kombinierten Unternehmens wird in oder in der Nähe der Stadt Essen liegen. Die Deutsche Annington Immobilien SE und die GAGFAH S.A. haben sich auf die Bildung eines Integrationsausschusses verständigt, der durch Herrn Rolf Buch und Herrn Thomas Zinnöcker geleitet wird. Mögliche Überschneidungen in wichtigen Geschäftsfeldern sollen in einem fairen und kooperativen Integrationsprozess angegangen werden, um für den Fall der Annahme des Angebots durch die GAGFAH-Aktionäre kurzfristig mit der Realisierung von Skaleneffekten zu beginnen. Die Deutsche Annington Immobilien SE und GAGFAH S.A. haben sich ferner darauf verständigt, die Rechte der Arbeitnehmer, der Betriebsräte und der Gewerkschaften zu respektieren, einschließlich der Sozialcharta der GAGFAH S.A. Herr Dr. Wulf Bernotat und Herr Gerhard Zeiler wurden im Business Combination Agreement zu Garanten bestellt, um die Einhaltung und Umsetzung des Business Combination Agreements durch die Deutsche Annington Immobilien SE und die GAGFAH S.A. zu überwachen. Einzelheiten der Umsetzung des Übernahmeangebots Die anzubietenden neuen Deutsche Annington-Aktien sollen durch eine Sach- und zusätzlich ggf. eine Barkapitalerhöhung, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Deutsche Annington Immobilien SE, geschaffen werden. Bis zu knapp unter 95 % der GAGFAH-Aktien, die die Deutsche Annington Immobilien SE im Rahmen des Übernahmeangebots oder anderweitig von Aktionären der GAGFAH S.A. erwirbt, werden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung eingebracht werden. Sofern die Deutsche Annington Immobilien SE mehr als diese knapp unter 95 % der GAGFAH-Aktien im Rahmen des Umtauschangebots oder anderweitig erwerben würde, sollen zusätzlich für den Umtausch benötigte Deutsche Annington-Aktien im Wege einer Barkapitalerhöhung ausgegeben werden. Die J.P. Morgan Securities plc ("Drittbank") hat sich verpflichtet, die für die Barkapitalerhöhung durch die zur Abwicklung des Übernahmeangebots eingeschalteten Banken ("Umtauschtreuhänder") erforderliche Bareinlage gegen Übertragung des die knapp unter 95 % übersteigenden Anteils an den GAGFAH-Aktien zu übernehmen. Ein Erwerb des übersteigenden Anteils an den GAGFAH-Aktien durch die Deutsche Annington Immobilien SE ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt. Grundlage der Sach- und der Barkapitalerhöhung sind die durch die Hauptversammlungen der Deutsche Annington Immobilien SE am 30. Juni 2013 bzw. 9. Mai 2014 beschlossenen genehmigten Kapitalia ("Genehmigte Kapitalia"). Durch die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am heutigen Tag beschlossene Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia soll das Grundkapital der Deutsche Annington Immobilien SE wie folgt erhöht werden: - von derzeit EUR 271.622.425,00, eingeteilt in 271.622.425 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, um bis zu EUR 84.316.970,00 auf bis zu EUR 355.939.395,00 durch Ausgabe von bis zu 84.316.970 auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlage ("Angebotskapitalerhöhung Ia"), sowie - von dem Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der im vorangegangenen Absatz zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ergeben wird, um bis zu EUR 4.424.242,00 durch Ausgabe von bis zu 4.424.242,00 auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage ("Angebotskapitalerhöhung Ib"). Zudem steht den Aktionären der GAGFAH S.A. nach Ende der Annahmefrist für den Fall, dass die Gesellschaft und die Drittbank nach Abschluss des Umtauschangebots in Anwendung des Art. 16 Abs. 1 des Luxemburger Übernahmegesetzes mindestens 90 % der Stimmrechte der GAGFAH S.A. halten, ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GAGFAH-Aktien zu. Dies kann nach bereits erfolgter Durchführung der o.g. Kapitalerhöhung die Lieferung weiterer Aktien der Gesellschaft erforderlich machen. Um die Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Erhöhung der Zahl an ausstehenden GAGFAH-Aktien beziehungsweise den Fall der Ausübung des Andienungsrechts in die Lage zu versetzen, die nach dem oben beschriebenen Umtauschverhältnis notwendige Zahl an Deutsche Annington-Aktien zu liefern, sollen - soweit erforderlich - weitere Deutsche Annington-Aktien durch Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia der Deutsche Annington Immobilien SE geschaffen werden. Diese Deutsche Annington-Aktien werden gegen Sacheinlage beziehungsweise, soweit zum Umtausch eingereichte Aktien der GAGFAH S.A. von der Drittbank und nicht von der Deutsche Annington Immobilien SE übernommen werden, gegen Bareinlage ausgegeben. Daher hat der Vorstand der Deutsche Annington Immobilien SE heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Deutsche Annington Immobilien SE durch Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia um weitere bis zu EUR 88.741.212 zu erhöhen ("Angebotskapitalerhöhung II"); wobei der Gesamtumfang der Angebotskapitalerhöhung II, der Angebotskapitalerhöhungen Ia und Ib zusammen auf maximal EUR 88.741.212,00 bzw. 88.741.212 neue Stückaktien der Deutsche Annington Immobilien SE beschränkt ist. Der genaue Umfang und die Art des Einlagegegenstands (Bar- und/oder Sacheinlage) der Kapitalerhöhungen ist abhängig davon, inwieweit dies für den Vollzug des Umtauschangebots notwendig ist und in welchem Umfang GAGFAH-Aktien entsprechend den Vorschriften des luxemburgischen Rechts noch der Deutsche Annington Immobilien SE angedient werden. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Finanzierung der Bar-/Aktienkomponente und der Transaktionskosten durch Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen, insbesondere die Ausgabe der neuen Aktien aus genehmigtem Kapital und den Abschluss eines Kreditvertrags (sog. Syndicated Bridge Facilities Agreement) sicherzustellen. Der Kreditvertrag wurde zwischen der Deutsche Annington Finance B.V., einer Tochtergesellschaft der Deutsche Annington Immobilien SE, als Kreditnehmer mit der J.P. Morgan Limited als Arranger, der JPMorgan Chase Bank N.A. als Original Lender, der J.P. Morgan Europe Limited als Agent und der Deutsche Annington Immobilien SE als Guarantor abgeschlossen. Der Deutsche Annington Immobilien SE stehen ausreichende Barmittel zur Erfüllung aller ihrer Zahlungsverbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot zur Verfügung. Ferner stehen der Deutsche Annington Immobilien SE weitere Mittel für eine etwaige Refinanzierung von Finanzierungsinstrumenten der GAGFAH S.A. zur Verfügung. Die Deutsche Annington Immobilien SE beabsichtigt, gegebenenfalls kurz- bzw. mittelfristig Marktopportunitäten zu nutzen, um Teile der anstehenden Zahlungsverpflichtungen über den Kapitalmarkt zu finanzieren. Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von GAGFAH-Aktien dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Deutsche Annington-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Deutsche Annington Immobilien SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von GAGFAH-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Die Deutsche Annington-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche Annington-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Deutsche Annington-Aktien gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Sofern die Deutsche Annington-Aktien nach der Einschätzung von Deutsche Annington Immobilien SE gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Angebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Deutsche Annington-Aktien einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von Deutsche Annington-Aktien. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Annington Immobilien SE oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar GAGFAH-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf GAGFAH-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Annington Immobilien SE und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Annington Immobilien SE und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Annington Immobilien SE oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. 01.12.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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