MTU Aero Engines AG

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MTU Aero Engines AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen an und fordert Investoren auf, ausstehende, in 2023 fällige Wandelschuldverschreibungen (ISIN DE000A2AAQB8) zum Kauf anzubieten

München, 10. September 2019: Der Vorstand der MTU Aero Engines AG (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die gleichzeitige Vermarktung der folgenden Transaktionen beschlossen:

- Ausgabe nicht nachrangiger, nicht besicherter Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen und Fälligkeit im März 2027 (die "Neuen Wandelschuldverschreibungen")

- Aufforderung an Investoren der ausstehenden, nicht nachrangigen, nicht besicherten, in 2023 fälligen Wandelschuldverschreibungen mit einem ausstehenden Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen, ISIN DE000A2AAQB8 (die "Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen"), ein Angebot zum Verkauf gegen Barzahlung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 275 Millionen an Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen durch ein modifiziertes holländisches Auktionsverfahren abzugeben (die "Verkaufsaufforderung")

Die genannten Transaktionen zielen darauf ab, die Kapitalstruktur der Gesellschaft durch die teilweise vorzeitige Refinanzierung der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zu optimieren. Die Ausgabe der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird es der MTU Aero Engines AG gleichzeitig ermöglichen, das Fälligkeitsprofil zu verlängern. Der Erlös der Neuen Wandelschuldverschreibungen dient der Finanzierung des Teilrückerwerbs der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Verbindung mit der Verkaufsaufforderung sowie allgemeinen Unternehmenszwecken.

Nach Abschluss der genannten Transaktionen wird die potenzielle Nettoverwässerung in Bezug auf Wandelschuldverschreibungen signifikant reduziert und gleichzeitig verzögert. Insgesamt gibt die Maßnahme der Gesellschaft Zeit, um die Cash Conversion Rate weiter zu verbessern und damit ihre Strategie zur Verwendung liquider Mittel sowie zur Optimierung der Kapitalstruktur fortzuführen.

Neue Wandelschuldverschreibungen

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden einen Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen haben und werden in neue und/oder bestehende, auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien der Gesellschaft (die "Stammaktien") wandelbar sein. Die Gesellschaft nutzt für die Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen eine Ermächtigung der Hauptversammlung aus dem Jahr 2019. Die Bezugsrechte der Aktionäre werden ausgeschlossen.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden eine Laufzeit von 7,5 Jahren haben und zu einem Nennbetrag von jeweils EUR 100.000 ausgegeben. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden mit einem Festzinssatz von 0,05 % pro Jahr verzinst, die Zinsen sind jährlich nachträglich zahlbar. Der Ausgabepreis wird voraussichtlich 101,50 % bis 104,50 % betragen, dies entspricht einer jährlichen Rendite bis zur Endfälligkeit von -0,54 % bis
-0,15 %. Die Wandlungsprämie wird 50 % bis 60 % über dem Referenzaktienpreis (Durchschnitt der täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft auf XETRA an dem 11., 12. und 13. September 2019) liegen.

Die endgültigen Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich im weiteren Tagesverlauf in einer gesonderten Pressemitteilung bekanntgegeben. Die Lieferung der Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am oder um den 18. September 2019 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich im Anschluss danach zeitnah erfolgen.

Die Gesellschaft wird die Möglichkeit haben, die Neuen Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert (zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen) gemäß den Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen jederzeit (i) am oder nach dem 8. April 2025 zurückzukaufen, wenn der Kurs der Stammaktien über einen bestimmten Zeitraum mindestens 130 % des dann gültigen Wandlungskurses beträgt oder (ii) wenn höchstens 20 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Neuen Wandelschuldverschreibungen noch ausstehen.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ausschließlich bei institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") gemäß Regulation S (Category 1) nach dem United States Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung sowie außerhalb Australiens, Japans und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist, platziert.

Verkaufsaufforderung
Die Gesellschaft fordert berechtigte Gläubiger der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen auf, ein Angebot zum Verkauf gegen Barzahlung durch ein modifiziertes holländisches Auktionsverfahren abzugeben. Die Gesellschaft beabsichtigt, Verkaufsangebote bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 275 Millionen der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen anzunehmen. Um 17:30 Uhr MESZ am 9. September 2019 waren Ausstehende Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen ausstehend.

Der Kaufpreis per EUR 100.000 Nennwert der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen wird zwischen EUR 203.500 und EUR 204.250 (der "Ursprüngliche Kaufpreis") betragen, angepasst basierend auf dem Durchschnitt der täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft auf XETRA an dem 11., 12. und 13. September 2019 (der "Endgültige Kaufpreis"). Darüber hinaus wird die Gesellschaft für den Zeitraum ab dem letzten Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum Liefertag des Rückerwerbs (ausschließlich) aufgelaufene Zinsen der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zahlen. Diese belaufen sich auf EUR 42,69 je Schuldverschreibung.

Der Ursprüngliche Kaufpreis und die Gesamtzahl der voraussichtlich zu erwerbenden Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen werden durch ein modifiziertes holländisches Auktionsverfahren ermittelt, das am 11. September 2019 um 7:00 Uhr MESZ endet. Der Endgültige Kaufpreis wird gemäß einer formelhaften Anpassung berechnet, wie im Term Sheet der Verkaufsaufforderung beschrieben. Die Lieferung der Stücke wird voraussichtlich am oder um den 19. September 2019 erfolgen.

Die Gesellschaft wird nach eigenem Ermessen entscheiden, ob, in welchem Umfang und zu welchem Preis sie Ausstehende Wandelschuldverschreibungen zurückerwirbt.

Die Verkaufsaufforderung wird weder direkt noch indirekt innerhalb oder in die Vereinigten Staaten im Wege des Postverkehrs oder auf andere Weise oder mit anderen Mitteln (einschließlich E-mail, Telefax, telefonisch oder über das Internet) des grenzüberschreitenden Handels oder durch eine Einreichung eines Börsenhandelsplatzes in den Vereinigten Staaten unterbreitet und sie kann nicht auf diese Weise oder unter Verwendung dieser Mittel oder auf sonstige Weise aus den Vereinigten Staaten heraus angenommen werden. Die Verkaufsaufforderung richtet sich nicht an in den Vereinigten Staaten ansässige Personen, Bürger der Vereinigten Staaten oder anderweitige U.S. Personen (im Sinne von Regulation S des US Securities Act von 1933, in der aktuellen Fassung), oder Personen, welche für oder zugunsten von solchen Personen handeln, oder an Personen in einer anderen Jurisdiktion, in welcher die Verkaufsaufforderung oder eine Beteiligung daran nicht rechtmäßig wäre.

HSBC und UniCredit Bank AG begleiten die Ausgabe Neuer Wandelschuldverschreibungen als Joint Global Coordinator und Joint Bookrunner sowie die Verkaufsaufforderung als Joint Dealer Manager.

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Ihre Ansprechpartner:
Eckhard Zanger Markus Wölfle
Leiter Unternehmenskommunikation Leiter Unternehmenskommunikation
und Public Affairs
Tel.: + 49 (0)89 14 89-91 13 Tel.: +49 (0)89 14 89-83 02
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