PNE WIND AG
Cuxhaven
- WKN A0JBPG -
- ISIN DE 000 A0J BPG 2 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 19. Mai 2010, um 10.30 Uhr
im Veranstaltungszentrum Cuxhaven,
Kugelbake-Halle,
Cuxhaven-Döse, Strandstraße 80,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PNE WIND
AG zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2009, des Lageberichts für die PNE WIND AG und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
Das Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 ('VorstAG') ermöglicht es
der Hauptversammlung, einen Beschluss über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu fassen (§ 120 Absatz 4 AktG).
Durch diesen Beschluss soll den Aktionären ein Instrument an die Hand
gegeben werden, ihre Auffassung zum Vergütungssystem zum Ausdruck
zu bringen. Vorsorglich weisen wir jedoch darauf hin, dass ein solcher
Beschluss gemäß § 120 Absatz 4 Satz 2 AktG für den Aufsichtsrat rechtlich
nicht verbindlich ist. Zudem ist eine Anfechtung des Beschlusses nach
§ 243 AktG ausgeschlossen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
ist ausführlich im Geschäftsbericht 2009, Seite 85, dargestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der PNE WIND AG zu billigen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz
in Hamburg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen sowie die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung
Im Hinblick auf die erfolgte teilweise Ausnutzung des zuletzt
geschaffenen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 22.250.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet. Hierauf sind Aktien anzurechnen,
die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben
und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ferner
sind bei der Berechnung der 10%-Grenze Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit es um den Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb
sonstiger Wirtschaftsgüter geht, wenn der Erwerb oder die Beteiligung
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, oder soweit
es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen
würde. Im Übrigen kann das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.
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| b) |
§ 5 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 5 Absatz 4:
| |
| '(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2015 durch Ausgabe
neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 22.250.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).
| a) |
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10
% des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien
gegen Bareinlagen zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Auf diese 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet,
die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
|
| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von
Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter,
ausschließen, wenn der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien
vorgenommen werden soll;
|
| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich
ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen
würde.
|
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen keinen
Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden.
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| b) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
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| c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das genehmigte Kapital
bis zum 18. Mai 2015 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist jeweils anzupassen.'
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|
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| c) |
Das bestehende genehmigte Kapital, geschaffen mit der von
der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 erteilten Ermächtigung, wird
in dem Umfang, in dem es bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung noch
nicht ausgenutzt ist, mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203
Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Die beantragte Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 22.250.000,00 dient dazu, sich bei Bedarf zügig und flexibel
Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Die zuvor bestehende
Ermächtigung ist teilweise aufgebraucht.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen
ausgeschlossen werden:
| - |
Zunächst ist im Falle einer Barkapitalerhöhung ein Bezugsrechtsausschluss
für einen Erhöhungsbetrag von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals möglich,
um die neuen Aktien zu einem Betrag abzugeben, der den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Auf diese 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet,
die nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben worden sind. Die vorstehende Ermächtigung erlaubt die rasche
Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen
möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Günstige Marktbedingungen
können so kurzfristig genutzt werden. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung
wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den
Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund
des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar
nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung
nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt
werden; auch können durch Vermeidung des sonst erforderlichen Bezugsrechtsabschlags
die Eigenmittel in einem größeren Maße gestärkt werden als bei einer
Bezugsrechtsemission. Zudem steht den Aktionären grundsätzlich die
Möglichkeit offen, durch Nachkauf gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote
aufrechtzuerhalten.
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| - |
Das Bezugsrecht kann vom Vorstand zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke
des Erwerbs sonstiger Wirtschaftsgüter ausgeschlossen werden, wenn
der Erwerb oder die Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und gegen Sacheinlage erfolgen soll. Diese Ermächtigung
soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse
eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben
zu können. Zugleich erlaubt der Erwerb eines Unternehmens oder einer
Unternehmensbeteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter gegen Überlassung
von Aktien eine liquiditätsschonende Vornahme der jeweiligen Akquisition
bzw. des jeweiligen Erwerbs, da die Gesellschaft insoweit keine bare
Kaufpreiszahlung leisten muss. Insbesondere der Erwerb eines Unternehmens
oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche
Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand
die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten
zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren
zu können.
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| - |
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden,
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw.
Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der
Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass
den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären
zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als
seien sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs-
bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen
werden.
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| - |
Außer in den genannten Fällen kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt
werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung
von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine weitere Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung
eines weiteren bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 14. Mai 2009 hat eine Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie
die Schaffung eines Bedingten Kapitals I/2009 beschlossen. Von dieser
Ermächtigung hat der Vorstand bisher teilweise Gebrauch gemacht. Um
der Gesellschaft im Rahmen der aktienrechtlich vorgesehenen Möglichkeiten
einen größeren Handlungsspielraum zu eröffnen, sollen nun eine weitere
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
erteilt und ein weiteres bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital II/2010)
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit einer Laufzeit
von längstens 20 Jahren auszugeben. Den Inhabern der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen können Wandlungs- oder Optionsrechte
auf bis zu 7.250.000 auf den Namen lautende Stückaktien der PNE WIND
AG entsprechend einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von
EUR 7.250.000,00 eingeräumt werden.
Die Ausgabe der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen kann, soweit rechtlich zulässig,
auch in anderen gesetzlichen Währungen erfolgen. Der Gesamtnennbetrag
der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen darf EUR 50.000.000,00
bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung
nicht übersteigen.
Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen können auch
durch eine 100%ige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der PNE WIND AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die ausgebende Gesellschaft
die Garantie für die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Namen lautende Stückaktien
der PNE WIND AG zu gewähren.
Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen
das gesetzliche Bezugsrecht zu. Dazu sollen die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen von einer 100%igen unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der PNE WIND AG ausgegeben, hat
die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der PNE WIND AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und
das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs-
oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der PNE WIND AG in
dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte zustehen würde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
der PNE WIND AG auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen
Marktwert der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur für Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
Wandel- und/oder Optionsrechten. In diesem Fall des Bezugsrechtsauschlusses
darf die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechtsausschluss
gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, aufgrund eines
bedingten Kapitals nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt
nicht übersteigen; hierbei ist auf den Zeitraum der Dauer dieser Ermächtigung
abzustellen.
Die Emissionen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
sollen in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzusetzenden Anleihebedingungen
in auf den Namen lautende Stückaktien der PNE WIND AG umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen
lautende Stückaktie der PNE WIND AG. Es kann auf ein Wandlungsverhältnis
mit voller Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen
können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Kurses der Aktie der PNE WIND AG während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf
den Namen lautende Stückaktien der PNE WIND AG zu beziehen. Die Optionsbedingungen
können außerdem vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine
auf den Namen lautende Stückaktie der PNE WIND AG wird in Euro festgelegt.
Er muss mindestens 80 % des nicht gewichteten Durchschnittskurses
der Aktien der PNE WIND AG im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens
80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der PNE WIND AG während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels,
betragen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz
1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre
oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht oder weitere Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. weitere Wandlungs- und/oder Optionsrechte gewährt oder garantiert
und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts bewirkt werden.
Die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich
hohe Dividenden) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte
vorsehen. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung
an § 216 Absatz 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach der Anpassung im Wesentlichen dem
wirtschaftlichen Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte unmittelbar
vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht.
Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen können
das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen,
der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der PNE WIND
AG im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung
entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz,
den Ausgabekurs, die Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen, den
Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen des die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
begebenden hundertprozentigen Beteiligungsunternehmens der Gesellschaft
festzulegen.
|
| b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 7.250.000,00
durch Ausgabe von bis zu 7.250.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital II/2010). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn
des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, gewinnberechtigt.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Wandlungs- oder
Optionsrechten nach Maßgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen
an die Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19.
Mai 2010 von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft ausgegeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten und nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen oder die Inhaber der
Optionsscheine von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen
und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen
benötigt wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
|
| c) |
Aufgrund der vorstehenden Beschlüsse wird § 5 (Höhe und Einteilung
des Grundkapitals) Absatz 1 der Satzung wie folgt ergänzt und geändert:
| (a) |
Es wird folgender lit. d) ergänzt:
| 'd) |
Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 7.250.000,00, eingeteilt
in bis zu 7.250.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf
diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2010). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem hundertprozentigen unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010
bis zum 18. Mai 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'
|
|
| (b) |
In lit. c) wird der letzte Satz gestrichen und in geänderter
Fassung wie folgt als lit. e) ergänzt:
| 'e) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung eines bedingten Kapitals anzupassen.'
|
|
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221
Absatz 2 und Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7
der Tagesordnung
Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2009
besteht bereits eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein Bedingtes Kapital I/2009.
Von der Ermächtigung hat der Vorstand bisher teilweise Gebrauch gemacht.
Um der Gesellschaft einen größeren Handlungsspielraum bei der Begebung
von Wandel- oder Optionsanleihen zu eröffnen, sollen nun eine
weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und ein weiteres bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital II/2010) geschaffen
werden.
Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten
Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit
nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu
schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf PNE-Aktien verbunden
werden. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche
Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die
Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist es
zudem in der Regel möglich, dass zunächst zufließende - und erst nach
Ausübung der eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte zu Eigenkapital
werdende - Fremdkapital zu vergleichsweise günstigen Konditionen zu
erhalten.
Bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet
werden, die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an eine Bank
oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). In bestimmten Fällen soll jedoch nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden können.
Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert
in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und
liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens
80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines
Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen
der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen
im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um
den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die zum Erwerb
von Aktien der PNE WIND AG berechtigen, ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass
im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis
für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
nach den Regelungen, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen
vorgesehen werden, ermäßigt werden muss.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die
Ausgabe von Aktien aufgrund von eingeräumten Wandel- oder Optionsrechten
auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und
die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung zu einem
Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig
günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen
Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibung zu nutzen. Dies
ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich.
Zwar erlaubt § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann
noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge
zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren
und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt
sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung
führen können.
Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
entsprechend. Die dort geregelte 10%-Grenze für den Ausschluss des
Bezugsrechts in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten.
Auf die 10%-Grenze werden die Aktien angerechnet, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert werden sowie
Aktien, die zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Absatz
4 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise
soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung
des hypothetischen Börsenpreises der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich
mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung
dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis
zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung,
ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsauschluss
wegen der nur unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die
Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts
auf nahezu Null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss
kein nennenswerter Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb
vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass
der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung
des Wertes der Aktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen
Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er
sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken,
durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
bedienen.
Zum anderen ist es den Aktionären, insbesondere mit Blick auf
die Beschränkung des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 % möglich,
ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Zukäufe über die
Börse aufrecht zu erhalten.
Das vorgesehene Bedingte Kapital II/2010 dient dazu, die mit den
Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu
bedienen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von Satzungsbestimmungen
betreffend die Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung zur
Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) wurden verschiedene Bestimmungen des Aktiengesetzes über die
Einberufung der Hauptversammlung und die Teilnahme an der Hauptversammlung
geändert. Die Änderungen betreffen vor allem die Fristen für die Anmeldung
zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung,
die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
sowie zu Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung. Das ARUG eröffnet
außerdem die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Briefwahl. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Änderungen
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Änderungen
der Satzung zu beschließen:
| a) |
§ 12 (Ort und Einberufung) Absatz 2 der Satzung wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
| '(2) |
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage
der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
Die Frist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des § 13 Absatz
2.'
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|
| b) |
§ 12 (Ort und Einberufung) der Satzung wird um folgenden Absatz
3 ergänzt:
| '(3) |
Der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der Mitteilungen
nach § 125 AktG ist auf die Form der elektronischen Übermittlung beschränkt.
Der Vorstand ist jedoch berechtigt, die Mitteilungen auch in Papierform
zu versenden.'
|
|
| c) |
§ 13 (Teilnahmerecht) der Satzung wird in der Überschrift
ergänzt und insgesamt wie folgt neu gefasst:
'§ 13
Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht,
Übertragung
der Hauptversammlung in Bild und Ton
|
| (1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der
Hauptversammlung angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister
finden in dem Zeitraum zwischen dem letzten Anmeldetag (Absatz 2)
und dem Tag der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung
selbst nicht statt (Umschreibestopp).
|
| (2) |
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen (letzter Anmeldetag).
Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand oder, im
Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere,
in Tagen bemessene Frist für die Anmeldung zu bestimmen; die Frist
zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Versammlung muss jedoch
mindestens drei Tage umfassen.
|
| (3) |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten
für die Erteilung dieser Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis
gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann.
§ 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
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| (4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung vollständig oder auszugsweise in einer von ihm
näher bestimmten Weise zuzulassen.
|
| (5) |
Der Vorstand kann bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).
Ermöglicht der Vorstand den Aktionären hiernach die Online-Teilnahme,
sind die näheren Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung der
Hauptversammlung anzugeben.
|
| (6) |
Der Vorstand kann bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Ermöglicht
der Vorstand den Aktionären hiernach die Briefwahl, sind die näheren
Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung der Hauptversammlung
anzugeben.'
|
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmungen
zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 8 Absatz 2 der Satzung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 (Zusammensetzung,
Amtszeit, Amtsniederlegung) Absatz 2 Satz 4 der Satzung zum Zwecke
der Klarstellung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
| |
'Die Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern, die als Ersatz
für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder bestellt worden sind, endet
zum selben Zeitpunkt wie die reguläre Amtszeit der ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder.'
|
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft
und Satzungsänderung
In der Folge der durch die letztjährige
Hauptversammlung beschlossenen Änderung der Firma der Gesellschaft
hat sich gezeigt, dass die Gesellschaft in ihrer Außendarstellung
die Schreibweise der Firma vollständig in Großbuchstaben bevorzugt.
In der jetzigen Satzung ist der Firmenbestandteil 'Wind' jedoch klein
geschrieben. Die Schreibweise der Firma soll daher angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
| a) |
Die Firma der Gesellschaft wird in 'PNE WIND AG' geändert.
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| b) |
§ 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| '1. |
Die Gesellschaft führt die Firma
|
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|
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am Tag vor der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass
ihre Anmeldung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei
der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen ist, also spätestens
bis Mittwoch, den 12. Mai 2010 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft
eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich
schriftlich oder per Telefax unter folgender Adresse anmelden:
| |
PNE WIND AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße
8
80333 München
Fax: +49 89 30903 - 74675
|
anmelden.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Vollmachten/Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach oben stehenden
Bedingungen notwendig. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126
b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind.
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und
des Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters kann in Textform erfolgen
und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
die Aktionäre das mit der Eintrittskarte verbundene Formular verwenden.
Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters erhalten die Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt.
Die Gesellschaft bietet auf ihrer Internetseite ein elektronisches
System für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. des
Widerrufs unter folgender Adresse an:
im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen'.
Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen
finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pnewind.com
im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen'.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt
44.524.966 Aktien der PNE WIND AG ausgegeben sind, die ebenso viele
Stimmrechte in der Hauptversammlung gewähren. Eigene Aktien hält die
Gesellschaft zurzeit nicht.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung
unter anderem die folgenden Rechte zu:
| 1. |
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre,
deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des
18. April 2010 unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
| |
PNE WIND AG
- Hauptversammlung -
Peter-Henlein-Straße
2-4
27472 Cuxhaven
Fax: +49 47 21 7 18-3 73
E-Mail:
info@pnewind.com
|
|
| 2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Wenn
ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
| |
PNE WIND AG
- Hauptversammlung -
Peter-Henlein-Straße
2-4
27472 Cuxhaven
Fax: +49 47 21 7 18-3 73
E-Mail:
info@pnewind.com
|
Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht.
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum
Ablauf des 4. Mai 2010, unter der genannten Adresse eingegangenen
und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
werden wir im Internet unter http://www.pnewind.com im Bereich 'Investor
Relations', dort unter 'Hauptversammlungen' veröffentlichen. Anderweitig
adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.
|
| 3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär
ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
|
| 4. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1,
§ 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse
http://www.pnewind.com im Bereich 'Investor Relations', dort unter
'Hauptversammlungen'.
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Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
sowie der Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und
7 wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Außerdem
werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausgelegt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen'
zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können ebenfalls
im Internet unter
im Bereich 'Investor Relations', dort unter 'Hauptversammlungen'
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls
unter dieser Internetadresse im Bereich 'Investor Relations', dort
unter 'Hauptversammlungen' bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger
vom 8. April 2010 veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben
Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
Cuxhaven, im April 2010
PNE WIND AG
Der Vorstand
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