Herrn Dr. Bernd Blankenstein, Dipl.-Ingenieur, Rentner, wohnhaft in Aachen,

Herrn Wolfram Hatz, Dipl.-Betriebswirt (FH), Selbständiger Unternehmer, wohnhaft in Ruhstorf a.d. Rott,

Herrn Georg Liebler, Dipl.-Betriebswirt (FH), Unternehmensberater, Inhaber der Georg Liebler Unternehmensberatung, wohnhaft in Möglingen,

Herrn Dr. Bernhard Wankerl, Rechtsanwalt, Rechtsanwaltskanzlei DR. WANKERL & KOLLEGEN, wohnhaft in Schwandorf,

Die Grammer Railway Interior GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der GRAMMER AG. Die GRAMMER AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der Grammer Railway Interior GmbH Weisungen für die Leitung ihrer Gesellschaft zu erteilen.

Die Grammer Railway Interior GmbH verpflichtet sich, den Weisungen der GRAMMER AG zu folgen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Grammer Railway Interior GmbH obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Grammer Railway Interior GmbH.

Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, zu verlängern oder zu beenden.

Die GRAMMER AG ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der Grammer Railway Interior GmbH einzusehen.

Die Grammer Railway Interior GmbH verpflichtet sich, durch ihre Geschäftsführung Auskünfte insbesondere über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Gesellschaft an die GRAMMER AG zu erteilen. Über wesentliche Geschäftsvorfälle aus o.g. Bereichen hat die Geschäftsführung der Grammer Railway Interior GmbH unverzüglich an die GRAMMER AG zu berichten.

Die Grammer Railway Interior GmbH verpflichtet sich, erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Vertrag nach § 5 Abs. 2 wirksam wird, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die GRAMMER AG abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den Betrag der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches ggf. ausschüttungsgesperrten Erträge. Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG genannten Betrag nicht überschreiten.

Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der Grammer Railway Interior GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

Die Grammer Railway Interior GmbH kann mit Zustimmung der GRAMMER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Freie Rücklagen, die während der Dauer des Vertrages nach § 272 Abs. 3 HGB und § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebildet werden, sind auf Verlangen der GRAMMER AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Auflösung von Gewinnrücklagen und von Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB bzw. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, die vor Abschluss dieses Vertrages bestanden, sind ausgeschlossen.

Die GRAMMER AG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag gemäß den Vorschriften des § 302 AktG, auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 3 Abs. 2 Satz 2 dieses Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme findet § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vollumfängliche Anwendung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 5 Abs. 2 wirksam wird.

Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Absatz 1 wird nach Aufstellung des Jahresabschlusses der Grammer Railway Interior GmbH fällig, spätestens jedoch zum 28.02. des Folgejahres, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der GRAMMER AG und der Gesellschafterversammlung der Grammer Railway Interior GmbH.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Grammer Railway Interior GmbH wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien die Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Grammer Railway Interior GmbH wirksam wird.

Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf (5) Jahren - seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der Grammer Railway Interior GmbH laufenden Geschäftsjahrs - fest abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter einer Einhaltung einer Frist von sechs (6) Monaten vor Ablauf schriftlich gekündigt wird. Das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen (§ 297 AktG), bleibt davon unberührt.

Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden:

Die GRAMMER AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich des anteiligen Verlustes bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.

Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

Bei Beendigung des Vertrages ist die GRAMMER AG verpflichtet, den Gläubigern der Grammer Railway Interior GmbH nach näherer Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.

Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen keine. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

§ 22 Abs. 1 der Satzung ('Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung') wird wie folgt neu gefasst:

In § 22 der Satzung ('Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung') wird nach Abs. 3 neuer folgender Abs. 4 ergänzt:

§ 23 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ('Stimmrecht') wird wie folgt neu gefasst:

'Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.'

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter vorstehendem Buchstaben c) erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Neufassung von § 23 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden ist.

In § 23 Abs. 2 der Satzung ('Stimmrecht') werden nach Satz 2 die folgenden neuen Sätze 3 und 4 eingefügt:

'In der Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung, den Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.'

Die bisherigen Sätze 3 und 4 von § 23 Abs. 2 werden zu den Sätzen 5 und 6 von § 23 Abs. 2.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter vorstehendem Buchstabe d) erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Neufassung von § 23 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden ist.

§ 23 Abs. 2 der Satzung wird nach Eintragung der auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Neufassung von § 23 Abs. 2 der Satzung, der unter vorstehendem Buchstabe c) sowie der hier unter Buchstabe d) vorgeschlagenen Änderung sowie Ergänzung von § 23 Abs. 2 der Satzung folgenden Wortlaut haben:

§ 24 Abs. 4 der Satzung ('Vorsitz in der Hauptversammlung/Öffentliche Übertragung') wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter vorstehendem Buchstabe e) erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Neufassung von § 24 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden ist.

Bestätigung bzw. Neuvornahme des Beschlusses zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 über eine Satzungsänderung, Anpassung der Fristenberechnung an den Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 21. Januar 2009, BT-Drs. 16/11642 ('ARUG')

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 7 der Tagesordnung über eine Satzungsänderung, Anpassung der Fristenberechnung an den Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 21. Januar 2009, BT-Drs. 16/11642 ('ARUG') mit dem Wortlaut

'Vorstand und Aufsichtrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

Der Vorstand wird außerdem angewiesen, den Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 7 erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn das ARUG in seiner Endfassung mit den eingangs dargestellten Regelungen in Kraft getreten ist.'

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG mit der Maßgabe bestätigt, dass diese Bestätigung für den Fall der Nichtigkeit des vorgenannten Beschlusses als Neuvornahme des vorgenannten Beschlusses gelten soll.

Bestätigung bzw. Neuvornahme des Beschlusses zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 über eine Satzungsänderung, Stimmausübung durch einen Bevollmächtigten gemäß ARUG

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 8 der Tagesordnung über eine Satzungsänderung, Stimmausübung durch einen Bevollmächtigten gemäß ARUG mit dem Wortlaut

'Vorstand und Aufsichtrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 23 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

,Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.'

Der Vorstand wird außerdem angewiesen, den Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 8 erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn das ARUG in seiner Endfassung mit den eingangs dargestellten Regelungen in Kraft getreten ist.'

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG mit der Maßgabe bestätigt, dass diese Bestätigung für den Fall der Nichtigkeit des vorgenannten Beschlusses als Neuvornahme des vorgenannten Beschlusses gelten soll.

Bestätigung bzw. Neuvornahme des Beschlusses zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 über eine Satzungsänderung, Öffnungsklausel für schriftliche Stimmabgabe oder per elektronischer Kommunikation gemäß ARUG

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 9 der Tagesordnung über eine Satzungsänderung, Öffnungsklausel für schriftliche Stimmabgabe oder per elektronischer Kommunikation gemäß ARUG mit dem Wortlaut

'Vorstand und Aufsichtrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 23 der Satzung wird ein neuer Abs. 4 angehängt, der wie folgt gefasst ist:

,Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl) und ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.'

Der Vorstand wird außerdem angewiesen, den Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 9 erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn das ARUG in seiner Endfassung mit den eingangs dargestellten Regelungen in Kraft getreten ist.'

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG mit der Maßgabe bestätigt, dass diese Bestätigung für den Fall der Nichtigkeit des vorgenannten Beschlusses als Neuvornahme des vorgenannten Beschlusses gelten soll.

Bestätigung bzw. Neuvornahme des Beschlusses zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 über eine Satzungsänderung, Neufassung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung des ARUG

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 10 der Tagesordnung über eine Satzungsänderung, Neufassung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung des ARUG mit dem Wortlaut

'Vorstand und Aufsichtrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 24 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

,Der Vorstand darf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zulassen. Die Medien, die Art und Weise sowie den Umfang der Übertragung bestimmt der Vorstand vor jeder Hauptversammlung. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht.'

Der Vorstand wird außerdem angewiesen, den Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 10 erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn das ARUG in seiner Endfassung mit den eingangs dargestellten Regelungen in Kraft getreten ist.'

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG mit der Maßgabe bestätigt, dass diese Bestätigung für den Fall der Nichtigkeit des vorgenannten Beschlusses als Neuvornahme des vorgenannten Beschlusses gelten soll.

Bestätigung bzw. Neuvornahme des Beschlusses zu Punkt 11 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts unter Berücksichtigung des ARUG

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 11 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts unter Berücksichtigung des ARUG mit dem Wortlaut

'Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen ist, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen, der unter der aufschiebenden Bedingung steht, dass das ARUG mit der geplanten fünf Jahres Frist in Kraft tritt:

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG mit der Maßgabe bestätigt, dass diese Bestätigung für den Fall der Nichtigkeit des vorgenannten Beschlusses als Neuvornahme des vorgenannten Beschlusses gelten soll.

Zu diesem Tagsordnungspunkt hat der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG an die Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zum dortigen Punkt 11 der Tagesordnung folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes erstattet:

' Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG

Zu Punkt 11 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts und begründet die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung wie folgt:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der Fassung nach ARUG gestattet dem Vorstand der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital 10 % nicht übersteigen darf. Die gesetzlich zugelassene Höchstdauer einer entsprechenden Ermächtigung wird voraussichtlich durch das ARUG von 18 Monaten auf fünf Jahre verlängert werden. Mit dem Beschlussvorschlag soll bereits jetzt ein entsprechender Ermächtigungsbeschluss gefasst werden, der unter der aufschiebenden Bedingung steht, dass das ARUG mit dieser Bestimmung in Kraft tritt. Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre in aller Regel über die Börse erfolgen. Ggf. kann der Erwerb auch direkt und nicht über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Der Vorstand soll durch den Beschluss der Hauptversammlung die Möglichkeit erhalten, bis zum 27. Mai 2014 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und weiter zu veräußern. Dazu gehört auch die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich (nicht mehr als 5 %) unterschreitet.

Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung ist der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor der Veräußerung der jeweiligen Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht demnach zum börsennahen Wert und unmittelbar vor Veräußerung der eigenen Aktien.

Da die Ermächtigung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (nicht um mehr als 5 %), ist ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässig und in der Ermächtigung vorgesehen. Damit soll im Interesse der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten.

Die Interessen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt: Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft und beinhaltet wegen der Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch andere, während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebener oder veräußerter Aktien der Gesellschaft. Zudem dürfen eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (nicht mehr als 5 %). Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.

Der Ermächtigungsbeschluss soll der Verwaltung ferner gestatten, schnell, flexibel und kostengünstig bei Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie sonstigen Vermögensgegenständen handeln zu können. Die Ermächtigung ermöglicht in Fällen, in denen als Gegenleistung anstelle von Bargeld Aktien der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden können, ein schnelles und flexibles Handeln, ohne eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchführen zu müssen. Dies kann außerdem eine günstigere Finanzierungsmöglichkeit als Bargeld darstellen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die Verwaltung wird jedoch im konkreten Einzelfall einen geplanten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen sorgfältig prüfen und nur durchführen, wenn eine Veräußerung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre liegt.

Die Gesellschaft soll außerdem eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats einziehen können.'

Bestätigung bzw. Neuvornahme des Beschlusses zu Punkt 13 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 über die Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten mit oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht und/oder Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 13 der Tagesordnung über die Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten mit oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht und/oder Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung mit dem folgenden Wortlaut:

'Angesichts des derzeit in seiner Entwicklung nicht absehbaren Finanzierungsumfelds halten Vorstand und Aufsichtsrat es für sachgerecht, die Möglichkeit zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht und von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf Basis eines entsprechenden bedingten Kapitals zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG mit der Maßgabe bestätigt, dass diese Bestätigung für den Fall der Nichtigkeit des vorgenannten Beschlusses als Neuvornahme des vorgenannten Beschlusses gelten soll.

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zum dortigen Punkt 13 der Tagesordnung folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes erstattet:

' Bericht des Vorstandes gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 13 der Tagesordnung erstattet der Vorstand folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht und/oder Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag und begründet die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht bzw. Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wie folgt:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht und/oder Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 ('Teilrechte') sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 13.433.803,52 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Teilrechte zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen oder Genussscheine an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses erleichtern die Platzierung der Emission und liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Options-/Wandlungspreis ('Ausgabebetrag') für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 85 % des zeitnah zur Ausgabe der Teilrechte ermittelten Börsenkurses der Aktien entsprechen. Der Mindestausgabebetrag von 85 % ermöglicht dem Vorstand eine attraktive Gestaltung der Teilrechte auch in Zeiten negativer Kurserwartungen. Da es sich nur um einen Mindestwert handelt, kann der Vorstand andererseits bei positiven Kurserwartungen flexibel einen höheren Ausgabebetrag ansetzen. In jedem Fall wird der Vorstand die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung bei der Festsetzung des Ausgabebetrags berücksichtigen. Die Festsetzung eines Mindestausgabebetrags im Ermächtigungsbeschluss begegnet mit Rücksicht auf den Entwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 21. Januar 2009, BT-Drs. 16/11642 ('ARUG') keinen durchgreifenden Bedenken mehr, mit dem der Gesetzgeber den Meinungsstreit über die Möglichkeit der Festsetzung eines solchen Mindestausgabebetrags positiv entschieden hat.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Teilrechte gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Teilrechte nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Gewinnbeteiligung, Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Teilrechte zu erreichen.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Dabei werden Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zum Rückerwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG wieder veräußert werden, auf die vorgenannte 10 %-Grenze angerechnet und vermindern diese entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Teilrechten eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktpreis der Teilrechte nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Teilrechte, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Teilrechte nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können etwa die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch ein unabhängiges Kreditinstitut oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen oder Genussscheine zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine (z.B. Zinssatz bzw. Gewinnbeteiligung und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen bzw. Genussscheine marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.

Soweit Genussrechte ohne Wandlungsrecht oder -pflicht und ohne Optionsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. mit begrenzter Laufzeit ausgegeben werden und keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren und sie mit einer nicht gewinnorientierten Verzinsung ausgestattet sind, welche sich also ihrer Höhe nach weder an der Höhe des Jahresüberschusses noch des Bilanzgewinns noch der Dividenden noch sonst einer gewinnabhängigen Größe bemisst. Zudem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte im Zeitpunkt ihrer Begebung den aktuellen, marktüblichen Bedingungen für Fremdkapital entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, werden die Aktionäre nicht in ihren Mitgliedschaftsrechten, insbesondere Stimmrechten, Anteil am Liquidationserlös und Dividendenrechte beeinträchtigt oder verwässert. Dadurch, dass die Ausgabekonditionen marktüblich sein müssen, kann auch kein nennenswerter Bezugsrechtswert entstehen.

Die vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermöglichen der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größere Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige und flexible Ausnutzung günstiger Kapitalmarktsituationen. So kann die Gesellschaft kurzfristig ein niedriges Zinsniveau und/oder eine günstige Nachfragesituation ausnutzen. Eine derart markt- und zeitnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht im selben Maß möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Teilrechtsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die die Eigenkapitalbeschaffung verteuern oder erschweren können. Der Ausschluss des Bezugsrechts kann also die Finanzierung der Gesellschaft erleichtern und verbilligen und liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand im Einzelfall prüfen, ob und inwieweit ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und mit Rücksicht hierauf erforderlich ist.'

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 524.758 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 18. April 2010, unter folgender Adresse zugehen:

An den Vorstand der GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Postfach 1454
92204 Amberg

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 19. Februar 2010, 0.00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2010, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:

GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Postfach 1454
92204 Amberg
Telefax: + 49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.grammer.com veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrags zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrages einzelner Aktionäre angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.grammer.com eingesehen werden.

Unterlagen

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.grammer.com zugänglich: