GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Bielefeld
ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer
(WKN): 587800
108. ordentliche Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre
unserer Gesellschaft
zu der am
Freitag, den 14. Mai 2010, 10.00 Uhr,
im Saal
1 der Stadthalle Bielefeld
in Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1,
stattfindenden 108. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GILDEMEISTER
Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2009 mit den Lageberichten für die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, dem
Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2009 sowie dem Bericht des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2009.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend
§§ 172, 173 AktG am 16. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
Bericht des Aufsichtsrates und Bericht des Vorstandes mit den Erläuterungen
übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich
gemacht worden. Einer Beschlussfassung nach dem Aktiengesetz bedarf
es nicht.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss
der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 6.463.733,12 eine Dividende in
Höhe von EUR 0,10 je Aktie, mithin insgesamt EUR 4.558.200,30 auf das
dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 118.513.207,80 an die Aktionäre
auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 1.905.532,82
auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende soll am 17. Mai 2010 ausgezahlt werden.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Finanz- und
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Da die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2009 bis zum 31. Oktober
2010 beschlossene Ermächtigung ausläuft, soll der Hauptversammlung
ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Nachdem durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist die Dauer der Ermächtigung
nicht mehr auf 18 Monate begrenzt, sondern kann auch für einen längeren
Zeitraum (maximal für fünf Jahre) erteilt werden. Durch eine für volle
Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden, dass diese zwischen
zwei Hauptversammlungen ausläuft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 13. Mai 2012 eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
|
| b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
|
| c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über die Börse
oder mittels eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels eines öffentlichen
Angebots zur Abgabe eines solchen Angebots. Die von der Hauptversammlung
der Gesellschaft am 15. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien mittels dieser Erwerbsmöglichkeiten wird zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
| * |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
|
| * |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw.
eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs
der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
|
|
| d) |
Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger
Weise erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
| aa) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft einbezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der
Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
| bb) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu veräußernden Aktien
entfällt, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden angerechnet (i)
Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar
oder in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben worden sind, sowie
(ii) Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht
oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options-
und/oder Wandelanleihen besteht, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind.
|
| cc) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere
auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
|
| dd) |
Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus
von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Wandelschuldverschreibungen begeben werden.
|
| ee) |
Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschafter und mir
ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten
auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und ihr verbundener
Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen eingeräumt wurden.
|
|
| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder
einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen
eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern
des Vorstandes der Gesellschaft eingeräumt wurden.
|
| f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz
5 AktG erworben wurden.
|
| g) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
unter lit. d) bb) bis ee) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
|
| h) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. d) bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden.
|
| i) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstandes
aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
|
|
| 7. |
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen betreffend die Hauptversammlung
Durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur
Hauptversammlung und für die Übermittlung des Nachweises der Teilnahmeberechtigung
sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit, in der Satzung
den Vorstand zu ermächtigen, eine Online-Teilnahme oder eine Stimmabgabe
mittels Briefwahl vorsehen zu können. Die Satzung soll daher entsprechend
angepasst werden. Zudem soll im Sinne größerer Flexibilität vorgesehen
werden, dass die Hauptversammlung neben Bielefeld als Sitz der Gesellschaft
auch in einer anderen deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern
stattfinden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 14 und
§ 15 wie folgt neu zu fassen bzw. zu ergänzen:
| a) |
Neufassung von § 14 Satz 2
'Die Hauptversammlung
findet am Sitz der Gesellschaft (Bielefeld) oder in einer anderen
deutschen Stadt mit zumindest 100.000 Einwohnern statt.'
|
| b) |
Neufassung von § 14 Satz 3 und Ergänzung von § 14 um einen
neuen Satz 4
'Die Hauptversammlung wird mindestens 30 Tage
vor dem Tage der Versammlung einberufen. Die Einberufungsfrist verlängert
sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 15).'
|
| c) |
Neufassung von § 15 Abs. 2 und Abs. 3
| '(2) |
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder
das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung
(Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle
der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, in der Einberufung
der Hauptversammlung eine auf bis zu 3 Tage vor der Hauptversammlung
verkürzte Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.
|
| (3) |
Für die Berechtigung nach Abs. 2 ist ein in Textform erstellter
besonderer Hinweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür
vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.
Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an
diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs
zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.'
|
|
| d) |
Neufassung von § 15 Abs. 7
'(7) Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten,
ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden
mit der Einberufung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung
bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.'
|
| e) |
Ergänzung von § 15 um einen neuen Absatz 8
| '(8) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne Rechte
ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren
der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.'
|
|
| f) |
Ergänzung von § 15 um einen neuen Absatz 9
| '(9) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre
auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.'
|
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstandes
Das Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es,
dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Abs. 4 AktG).
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
ist im Abschnitt 'Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand' (Vergütungsbericht)
dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 als Teil der Corporate Governance-Berichts
veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zu billigen.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Anpassung des Unternehmensgegenstandes
Die geschäftlichen Aktivitäten der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
und ihrer Beteiligungsgesellschaften werden zukünftig neben dem Bereich
des Werkzeugmaschinenbaus verstärkt auch auf die Gewinnung und Speicherung
von Energie durch regenerative Quellen fokussieren. Dies soll sich
auch im Unternehmensgegenstand niederschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Abs. 1 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
| |
'Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, der
Ankauf und Vertrieb von Werkzeugmaschinen und sonstigen Maschinen,
Apparaten, deren Ausrüstungen und Einrichtungen sowie die Be- und
Verarbeitung von Metallen und Kunststoffen und die Gewinnung, Speicherung,
Veräußerung und Verteilung von Energien, insbesondere auch in regenerativer
Form, einschließlich der Projektierung, Herstellung, des Erwerbs und
der Veräußerung, der Wartung und des Betriebs entsprechender Anlagen.'
|
|
| 10. |
Neuschaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende
Satzungsänderung
Das bestehende genehmigte Kapital (§
5 Abs. 3 der Satzung) läuft zum 15. Mai 2010 aus. An dessen Stelle
soll daher ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum
13. Mai 2015 treten. Das vorgeschlagene neue genehmigte Kapital ist
im Wesentlichen inhaltsgleich mit dem bisherigen genehmigten Kapital,
jedoch ergänzt um die Möglichkeit, Aktien auch an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. 3 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
| |
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit
bis zum 13. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates und bis zu
nominal EUR 59.256.600,00 durch Ausgabe von bis zu 22.791.000 neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann einmalig oder
in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden.
Die Aktien
können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, hinsichtlich eines Teilbetrages
von bis zu EUR 5.000.000,00 Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben und insoweit
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
Bei Sachkapitalerhöhung gegen Sacheinlage, um in geeigneten
Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien zu
erwerben,
|
| b) |
soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um
den Inhaber von Optionsscheinen oder den Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im
Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,
|
| c) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen
und
|
| d) |
bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien nicht übersteigt.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden angerechnet
Aktien, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden sowie Aktien, im Hinblick auf
die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht
oder Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelanleihen
besteht, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14.
Mai 2004 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.'
|
|
| 11. |
Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Herr Günther Berger
hat mit Wirkung zum Ablauf des 17. März 2010, Herr Prof. Dr. Uwe Loos
mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2010 die Niederlegung seines Aufsichtsratsmandates
erklärt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 9 der Satzung der Gesellschaft
und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, Abs. 2
Nr. 1, 15 f. MitbestG aus 6 von der Hauptversammlung und 6 von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtsdauer der Herren Prof. Dr. Loos und Berger hätte wie die
Amtsdauer der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates mit Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2012 beschließt, geendet. Für die Herren Prof. Dr. Loos und Berger
waren keine Ersatzmitglieder gewählt worden. Gemäß § 9 Abs. 2 der
Satzung endet die Amtsdauer der als Nachfolger für die Herren Prof.
Loos und Berger gewählten neuen Aufsichtsratsmitglieder daher ebenfalls
zu diesem Zeitpunkt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner Herrn Prof. Dr. Edgar Ernst, Unternehmensberater, Bonn,
und Herrn Ulrich Hocker, Rechtsanwalt, Hauptgeschäftsführer der Deutsche
Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf, für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, zu
wählen.
Es ist beabsichtigt, über die Wahl der Kandidaten jeweils gesondert
abzustimmen.
Herr Prof. Dr. Ernst ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
Herr Ulrich Hocker ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
| * |
Arcandor AG
|
| * |
Deutsche Telekom AG
|
| * |
Feri Finance AG
|
| * |
Gartmore Sicav
|
| * |
Phoenix Mecano AG (Präsident des Verwaltungsrates).
|
|
Bericht des Vorstandes
und ergänzende Angaben zu einzelnen Tagesordnungspunkten
| 1. |
Bericht des Vorstandes gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
6
'Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft hat in der Hauptversammlung
vom 15. Mai 2009 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien
gefasst, der bis zum 31. Oktober 2010 befristet ist. Wegen des Ablaufs
der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll dieser Ermächtigungsbeschluss
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu
beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben und durch den vorstehenden
Ermächtigungsbeschluss mit Laufzeit bis zum 13. Mai 2012 ersetzt werden.
Nach dem das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom
30. Juli 2009 (ARUG) ist die Dauer der Ermächtigung nicht mehr auf
18 Monate begrenzt, sondern kann auch für einen längeren Zeitraum
(maximal für fünf Jahre) erteilt werden. Der Vorstand hält eine Ermächtigung
für volle zwei Jahre für sinnvoll, da so vermieden werden kann, dass
die Ermächtigung zwischen zwei Hauptversammlung ausläuft bzw. deshalb
vorzeitig erneuert werden muss.
Durch die vorgeschlagene Regelung soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb über die Börse eigene Aktien
auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots
bzw. die bei Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen gleichwertigen
Angebote der Aktionäre das vorgegebene Volumen übersteigen, muss der
Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Hierbei soll es allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden,
eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
(§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand
die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung
der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand
wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Angabe der
sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer
älteren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, soll
in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgen können:
| a) |
Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen Aktien an
Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre,
soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S.
4 AktG Gebrauch. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen
Aktien. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre, da sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft.
Durch sie können zusätzliche neue Aktionärsgruppe im In- und Ausland
beworben werden. Sie ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, eigene
Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger oder Kooperationspartner
zu verkaufen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Gesellschaft darüber hinaus in die Lage, sich aufgrund
der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und
flexibel zu nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung
eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung
dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft. Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme dieser Ermächtigung
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung
über die etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des
Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG angemessen gewahrt werden. Die Ermächtigung
beschränkt sich auf maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unmittelbar
oder bei Ausnutzung eines genehmigten Kapitals in Verbindung mit §
203 Abs. 1 AktG ausgegeben worden sind. Angerechnet werden ferner
diejenigen Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht
oder einer Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options-
und/oder Wandelanleihen besteht, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Anrechnung wird die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt.
Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass der Aufsichtsrat
bestimmen kann, dass Maßnahmen des Vorstandes aufgrund dieser Ermächtigung
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen. Zugleich
ist zum Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass die erworbenen Aktien,
wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, d.h. keinesfalls um mehr
als 5 %, unterschreitet.
|
| b) |
Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft verlangen immer stärker diese Form der Gegenleistung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige
Flexibilität einräumen, ihr sich bietende Gegebenheiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehen derzeit nicht.
Bei der Ausnutzung wird der
Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bewertung der als
Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der
Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige
Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
|
| c) |
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Umtauschrechten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet
werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus
einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung
der Umtauschrechte einzusetzen.
|
| d) |
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft
und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können.
Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeitern - in der Regel unter der
Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist - liegt im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation
der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit der Steigerung des
Unternehmenswertes gefördert werden.
Moderne Vergütungssysteme
sehen für Vorstände und Mitarbeiter zuweilen Vergütungen in Aktien
vor. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als Vergütungsbestandteile
statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft
wirtschaftlich sinnvoll sein. Auch die Mitglieder des Vorstandes der
Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat
eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten
kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat der
Gesellschaft als das für die Feststellung der Vergütung des Vorstandes
zuständige Organ.
|
Die Entscheidung darüber, wie von der Ermächtigung im Einzelfall
Gebrauch gemacht wird, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft;
sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre der Gesellschaft
leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre
Entscheidungen gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG berichten. Konkrete Pläne
für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.'
|
| 2. |
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt
10 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts beim
genehmigten Kapital
'Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, im Wege der Neufassung von § 5 Abs.
3 der Satzung das bisherige genehmigte Kapital, welches ohnehin zum
15. Mai 2010 ausläuft, aufzuheben und durch ein neues genehmigtes
Kapital zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 1 und
2 S. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:
| (1) |
Bisheriges genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals vor. Die derzeit geltende Satzung
sieht in § 5 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital vor, dass den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder Teilbeträgen
mehrmals in Höhe von bis zu EUR 50.073.300,-- durch die Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien in bar und/oder Sacheinlage
zu erhöhen. Dieses genehmigte Kapital ist befristet bis zum 15. Mai
2010, läuft also unmittelbar nach der Hauptversammlung ab. Das bisherige
genehmigte Kapital ist im April 2009 im Umfang von EUR 5.926.700,--
durch Ausgabe von 2.279.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgenutzt
worden.
Um der Gesellschaft auch künftig strategische Optionen zu erhalten,
soll die Verwaltung durch Schaffung einer neuen Ermächtigung in die
Lage versetzt werden, auch künftig das Grundkapital der Gesellschaft
durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen.
|
| (2) |
Neues genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile
für die Gesellschaft
Das vorgeschlagene neue genehmigte
Kapital ist im Wesentlichen inhaltsgleich mit dem bisherigen genehmigten
Kapital.
Insgesamt soll ein neues genehmigtes Kapital in einer Höhe
von bis EUR 59.256.600,00 geschafften werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 13. Mai 2015 das Grundkapital
der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 59.256.600,00 durch Ausgabe von bis zu 22.791.000 neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen bar und/oder Sacheinlage
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
dem genehmigten Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates, kurzfristig das für die Fortentwicklung
des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch
die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen oder sich etwa bietende strategische
Optionen und günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Mit der Ermächtigung zur Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals wird der Verwaltung der Gesellschaft
für die nächsten 5 Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der
Unternehmenspolitik eingeräumt.
|
| (3) |
Ausschluss des Bezugsrechts
Nach dem Grundsatz
des § 186 Abs. 1 AktG, der gemäß § 203 Abs. 1 AktG auch im Rahmen
des genehmigten Kapitals gilt, ist jedem Aktionär auf Verlangen ein
seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Anteil
der neuen Aktien zuzuteilen.
Der Vorstand soll jedoch gemäß § 203 Abs. 2 S. 1 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 S. 1 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre
in eng umgrenzten Einzelfällen auszuschließen.
| a) |
Hinsichtlich eines Teilbetrages von EUR 5.000.000,-- soll
der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgeben zu können.
Damit soll das genehmigte Kapital auch für die Ausgabe von Aktien
an Mitarbeiter der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und anderer Gesellschaften
des GILDEMEISTER-Konzerns nutzbar gemacht werden. Diese Aktienausgabe
kann beispielsweise im Rahmen eines neu zu schaffenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
erfolgen, um im Interesse des Unternehmens die Bindung von Arbeitnehmern
an ihr Unternehmen zu fördern.
|
| b) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien zu
erwerben. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne
Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
von Dritten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die GILDEMEISTER
Aktiengesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit
in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer
Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch
die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen
hieran oder sonstige geeignete Vermögensgegenstände zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung der Option kann im Einzelfall
darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens
oder einer Beteiligung hieran oder den Erwerb eines sonstigen geeigneten
Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Durch die Möglichkeit der Aktienausgabe
wird der Handlungsspielraum des Vorstandes im internationalen Wettbewerb
deutlich erhöht. Die Praxis zeigt, dass insbesondere Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung häufig die
Ausgabe von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmensteilen,
die bei derartigen Geschäften betroffen sind, kann die Gegenleistung
zudem oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft
zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem
Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese
Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Der
Vorstand soll deshalb zum Bezugsrechtsausschluss in diesen Fällen
ermächtigt werden. Das genehmigte Kapital mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, schnell
und ohne den mit einem Hauptversammlungsbeschluss verbundenen Zeitaufwand
zu reagieren, das häufig wichtig oder gar entscheiden ist, um Akquisitionsvorgänge
überhaupt erfolgreich abwickeln zu können und im Wettbewerb zu etwaigen
konkurrierenden Übernahmeinteressenten bestehen zu können.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre
aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit
für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bewertung
der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am
Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs
ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrecht
nur Gebrauch machen, wenn der Erwerbsvorgang gegen Gewährung von Aktien
der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Nur wenn
diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine
Zustimmung erteilen.
|
| c) |
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen, soweit dies zum
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen
oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand
von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandelrecht bzw. nach Erfüllung von Wandelungspflichten
zustehen würde. Die Bedingungen von Wandlungs- und Optionsschuldverschreibungen
sehen regelmäßig vor, dass im Falle einer Kapitalerhöhung Verwässerungsschutz
entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder
durch Einräumung eines Bezugsrechts gewährt werden muss. Um nicht
von vornherein auf die Alternative der Verminderung des Options- oder
Wandlungspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich
ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es Aktionären zusteht.
Dieser Verwässerungsschutz dient auch der Erleichterung der Platzierung
der Schuldverschreibung auf dem Kapitalmarkt und damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Der Ausschluss zugunsten von Optionsscheininhabern und Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen erlaubt, diese an der Kapitalerhöhung
in dem Maße teilhaben zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran
teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte
oder ihrer Wandlungspflichten Aktien bezogen hätten. Hierdurch wird
einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt.
|
| d) |
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei der
Kapitalerhöhung einfache und praktische Bezugsverhältnisse festzusetzen.
Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder
des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig
auf die Aktionäre verteilt werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für diese Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitze von Bezugsrechten
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktionäre werden entweder durch Verkauf
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkungen
auf Spitzenbeträge gering, da die Spitzenbeträge im Verhältnis zur
gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung sind.
|
| e) |
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien nicht übersteigt. Dabei werden auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder
Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund
von Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 14. Mai 2004 unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Die Regelung entspricht § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der
Vorstand wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf
kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen
zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre zu decken. Insbesondere
wird der Verwaltung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag zu erreichen. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts
infolge der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt
möglich. Eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Ein Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Emissionspreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag
vom Börsenkurs wird höchstens bei 5 % des aktuellen Börsenpreises
liegen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist gemäß
der Vorgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt auf einen Betrag
von 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die
anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder aus dem Bestand eigener Aktien
veräußert werden.
Durch die betragsmäßige Begrenzung und die Verpflichtung zur
Festlegung des Emissionspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs
wird eine Wertverwässerung der alten Aktien und der Einflussverlust
der Aktionäre begrenzt. Es kommt dadurch zwar zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechts der
vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote
und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen
die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse
zu erwerben.
Je nach der weiteren Entwicklung kann es sinnvoll werden, im
Rahmen des Ausbaus der Kooperation mit Mori Seiki Co., Ltd., Japan,
Mori Seiki Co., Ltd. eine Aufstockung ihrer bestehenden Beteiligung
an der Gesellschaft zu ermöglichen. Für eine solche Aufstockung kann
es sich anbieten, auf das genehmigte Kapital und die Möglichkeit des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
zurückzugreifen. Wegen der hohen Bedeutung, welche der industriellen
Partnerschaft von GILDEMEISTER und Mori Seiki zukommt, kann eine Intensivierung
der Beziehung durch eine Ausweitung der Kapitalbeteiligung im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
|
Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der
Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss
auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt; der Aufsichtsrat wird nach eigener
Prüfung seine Zustimmung erteilen. Über jede Ausnutzung des genehmigten
Kapitals wird der Vorstand der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.'
|
|
Informationen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt
1 genannten Unterlagen und die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten
6 und 10, die alle auch in der Hauptversammlung am 14. Mai ausliegen
werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gildemeister.com
über den Link 'Hauptversammlung' abrufbar.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 45.582.003 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
45.582.003.
|
| 2. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt,
die den Nachweis erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d.h. am 23. April 2010, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre
der Gesellschaft zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden.
Der Nachweis erfolgt durch einen vom depotführenden Kreditinstitut
oder Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis
des Anteilsbesitzes. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und
stimmberechtigt; etwas anderes gilt nur dann, soweit sie sich vom
Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten
hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens
bis zum Ablauf des 07. Mai 2010 bei der nachstehend genannten
Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den
Nachweis genügt die Textform.
Anmeldestelle:
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS50HV
D-80311 München
Telefax: 089 / 5400 - 2519
E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut
vorgenommen.
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular
erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung
der Vollmacht, ihrer Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung.
Für die Erteilung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft,
ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht
nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Investor Relations
André
Danks
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Fax:
05205 74 - 3273
Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihr
Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können durch
den Aktionär auch auf elektronischem Wege erfolgen über folgende Email-Adresse:
| Gildemeister-HV2010@computershare.de |
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigung
oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind.
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die
Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben
einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und ein etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische Übermittlung
erfolgt (hierzu nachfolgend) bis zum 12. Mai 2010, 12:00 Uhr mittags,
bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Investor Relations
André
Danks
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Fax:
05205 74 - 3273
Die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen gegenüber dem von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein etwaiger
Widerruf kann auch auf elektronischem Wege erfolgen und zwar auch
noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte
über folgende Email-Adresse:
| Gildemeister-HV2010@computershare.de |
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten
sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden
und sind auch im Internet unter www.gildemeister.com über den Link
'Hauptversammlung' abrufbar.
|
| 4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile
zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,-- am Grundkapital erreichen,
das entspricht 192.307 Stückaktien, können verlangen, das Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
bei der Gesellschaft spätestens am 13. April 2010 (24.00 Uhr) eingehen.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung
der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse
der Gesellschaft zu Händen des Vorstandes zu richten:
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Vorstand
Gildemeisterstraße
60
D-33689 Bielefeld
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.
Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen
wird.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger in der
gesamten Europäischen Union bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter
der Internetadresse www.gildemeister.com unter dem Link 'Hauptversammlung'
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1 und 127 AktG
Die Aktionäre können Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge
zur Nachwahl zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 11) oder zur Wahl
des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu
richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Investor Relations
André
Danks
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax:
0 52 05 / 74 - 3273
E-Mail: ir@gildemeister.com
Bis spätestens zum Ablauf des 29. April 2010 bei vorstehender
Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich
zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
www.gildemeister.com über den Link 'Hauptversammlung' unverzüglich
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach
dem 29. April 2010 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes
braucht grundsätzlich nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn folgende
Angaben zu dem vorgeschlagenen Mitglied des Aufsichtsrates fehlen:
Name, ausgeübter Beruf, Wohnort sowie die Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
|
| 6. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der
Themen der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung
von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken.
|
| 7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Der
Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem
Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die
der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts,
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von
Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs.
2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gildemeister.com
über den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Nach Abschluss der Hauptversammlung wird die Rede des Vorstandsvorsitzenden
über vorstehende Internetseite als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.
Diese Einberufung ist am 31. März 2010 im elektronischen Bundesanzeiger
und in der gesamten Europäischen Union bekanntgemacht worden.
|
Bielefeld, im März 2010
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
