CTS EVENTIM AG
München
WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306
AG München HRB 156963 Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Mittwoch, den 12.05.2010 ab 10:00 Uhr
im Park Hotel, Im Bürgerpark, 28209 Bremen
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern jeweils zum 31. Dezember 2009, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
nach § 120 Abs. 3 S. 2 AktG zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, 5, §
315 Abs. 4 HGB im Lagebericht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2009 in Höhe von EUR 63.206.732 bestehend aus dem Jahresüberschuss 2009
in Höhe von EUR 27.873.678 und dem Gewinnvortrag aus 2008 in Höhe von
EUR 35.333.054 (nach Abzug der Ausschüttung für 2008 im Geschäftsjahr
2009 und inkl. der Anpassung des Gewinnvortrags aus der bilanziellen
Veränderung der im Geschäftsjahr 2008 gebildeten Rücklage für eigene
Anteile) wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,83 je Stückaktie
ISIN DE 0005470306 auf 23.997.825 Stückaktien für das Geschäftsjahr
2009
|
EUR 19.918.195 |
Gewinnvortrag |
EUR 43.288.537 |
Bilanzgewinn |
EUR 63.206.732 |
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
AG, Osnabrück, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und für deren
Konzern für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
6. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern.
Die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet
mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009 beschließt, und somit mit Ende der Hauptversammlung
am 12.05.2010. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
alle drei amtierenden Mitglieder für jeweils drei Jahre wiederzuwählen,
und hierzu wie folgt zu beschließen:
6.1: Herr Edmund Hug, Kaufmann, wohnhaft in Oberstenfeld, wird
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, zum Mitglied
des Aufsichtsrats der CTS Eventim Aktiengesellschaft gewählt.
6.2: Herr Prof. Jobst Plog, Rechtsanwalt, wohnhaft in Hamburg,
wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, zum Mitglied
des Aufsichtsrats der CTS Eventim Aktiengesellschaft gewählt.
6.3: Herr Horst R. Schmidt, Schatzmeister des Deutschen Fußball
Bund e.V., wohnhaft in Aschaffenburg, wird bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der
CTS Eventim Aktiengesellschaft gewählt.
Im Hinblick auf § 125 Abs. (1) Satz 3 AktG wird darauf hingewiesen,
dass die zur Wahl vorgeschlagenen Personen die folgenden weiteren
Aufsichtsratsmandate wahrnehmen:
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Herr Edmund Hug:
- |
schlott gruppe Aktiengesellschaft, Freudenstadt
|
- |
Scholz AG, Aalen
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|
|
Herr Prof. Jobst Plog:
- |
Vattenfall Europe AG, Berlin
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|
Herr Horst R. Schmidt: keine weiteren Mandate
|
Der Aufsichtsrat der CTS EVENTIM AG setzt sich nach den Bestimmungen
der §§ 96 Abs. (1), 101 Abs. (1) AktG zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
7.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
bis zum 11.05.2015 (einschließlich) eigene Aktien in einem Umfang
von bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots außer zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien zu erwerben.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat, noch besitzt oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an dem Börsenhandelstag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb begründet
wird, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10% überschreiten
und um nicht mehr als 10% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot
an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im arithmetischen Mittel der
letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Absicht
zur Abgabe des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten
und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses
Volumen überschreitet, muss die Annahme in Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann in
den Angebotsbedingungen vorgesehen werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen
der oben genannten Beschränkung ausgeübt werden.
7.2 Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf, die erworbenen eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auch
(i) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlagen, zum Beispiel
beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen
bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben,
sofern der Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten
zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs.
2 AktG analog); oder
(ii) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an Dritte
auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen
einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum
Handel zugelassen sind; oder
(iii) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an Dritte
zu veräußern; oder
(iv) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft
oder eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
zu verwenden.
Der Preis je Aktie darf bei einer Veräußerung gegen Barzahlung
gemäß Ziffer 7.2 (iii) den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im arithmetischen
Mittel an den fünf der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung
der Aktien vorhergehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5%
unterschreiten.
Die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen Aktien gegen Barzahlung
gemäß Ziffer 7.2 (iii) ist auf insgesamt höchstens 10% des im Zeitpunkt
der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung der eigenen Aktien
vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; auf die Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf neue Aktien der Gesellschaft entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung (auch
aufgrund genehmigten Kapitals) unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder zur Bedienung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft
oder eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen werden.
Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann
ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.
7.3 Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Der Vorstand
ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
7.4 Die Rechte der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 6 AktG bleiben unberührt.
7.5 Die Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung
der CTS Eventim AG vom 15.05.2008 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben
ist.
Hinweise:
(1) Die Ermächtigung entspricht der dem Vorstand zuletzt am
14.05.2009 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung, die gesetzlich
auf 18 Monate befristet sein musste und daher nur noch bis zum 13.11.2010
gilt, und die nun vorsorglich vor Ablauf der Befristung erneuert werden
soll.
(2) Im Zusammenhang mit den vorstehenden Ermächtigungsbeschlüssen
hat der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4
S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der am Ende dieser Einberufung
abgedruckt ist.
Auslegung von Unterlagen:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen der
Geschäftsbericht für die Gesellschaft und den Konzern, der den Jahresabschluss
der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009, den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2009, den Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern,
den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, den Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den erläuternden
Bericht des Vorstands nach § 120 Abs. 3 S. 2 AktG zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4, 5 und § 315 Abs. 4 HGB enthält, sowie der Bericht des
Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien), in den Geschäftsräumen der
CTS EVENTIM AG Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Während desselben Zeitraums
können diese Unterlagen auch über unsere Internetseite (www.eventim.de)
eingesehen werden. Auf sein Verlangen werden sie jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos in Abschrift überlassen. Zudem werden Abschriften in
der Hauptversammlung ausgelegt.
Teilnahmebedingungen:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden
Adresse bis spätestens am 05.05.2010 (24.00 Uhr MESZ) zugehen:
CTS EVENTIM AG, c/o PR im Turm HV-Service AG, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Fax: +49-(0)621-7177213, eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen.
Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und hat sich auf den Beginn des 21.04.2010 (00.00 Uhr MESZ)
zu beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht
in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Verkauf oder sonstige Übertragungen der Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Bedeutung für das Teilnahme- und
Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs. Gleiches gilt für einen Erwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder
teilnahme- noch stimmberechtigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung,
ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Wir
bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Diese sind weisungsgebunden,
müssen also zwingend entsprechend ihrer erteilten Weisung abstimmen.
Wird weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch
eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß §
134 Abs. 3 Satz 3 AktG in der Fassung des ARUG in Textform (§ 126b
BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die
einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, das Ihnen von der Gesellschaft
mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular
wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt werden, enthält die Satzung
keine besondere Regelung, so dass die gesetzlichen Regelungen gelten.
Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder
Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig
mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht
ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: CTS EVENTIM
AG, c/o PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim,
Fax: +49-621-7177213. Für die elektronische Übermittlung des Nachweises
einer Bevollmächtigung senden Sie den Nachweis bitte per e-Mail an
die Adresse hauptversammlung@eventim.de. Gleiches gilt für die Übermittlung
des Widerrufs einer elektronisch übermittelten Vollmacht und deren
Änderung.
Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe
der ihm erteilten Weisungen abstimmen. Der Stimmrechtsvertreter wird
ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte
wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Wenn sie von dieser Möglichkeit
Gebrauch machen möchten, können sie dies schriftlich (auch per Telefax)
unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übermittelten
Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf der Eintrittskarte.
Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen bis spätestens 11. Mai 2010, 18.00 Uhr bei der
Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt
werden. Senden sie die Vollmachten und Weisungen bitte an CTS EVENTIM
AG, c/o PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim,
Fax: +49-621- 7177213.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
der Gesellschaft schriftlich oder per Telefax unter Nachweis der Aktionärsstellung
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 11.
April 2010 unter folgender Adresse zugehen: CTS Eventim AG, z. Hd.
Herrn Rainer Appel, Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen, Telefax +49-421-3666-290.
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs.
1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge
sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich
oder per Telefax an folgende Adresse zu richten: CTS Eventim AG, z.
Hd. Herrn Rainer Appel, Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen, Telefax +49-421-3666-290.
Gegenanträge von Aktionären, die bis spätestens 27. April 2010
unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet
unter www.eventim.de unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen
für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt
bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen
zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß
§ 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht
begründet werden muss.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1
AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen
kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Nach § 8 Abs. VII der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende
der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet
auf der Homepage der CTS Eventim AG unter www.eventim.de im Bereich
Investors Relations zugänglich gemacht.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung EUR 24.000.000 und ist eingeteilt
in 24.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung dementsprechend
insgesamt 24.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung am 29.03.2010 insgesamt 2.175 eigene Stückaktien.
Von den insgesamt 24.000.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im
Zeitpunkt der Einberufung folglich 23.997.825 Aktien stimmberechtigt.
Bremen, im März 2010
CTS EVENTIM AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) weist der Vorstand darauf
hin, dass es sich insoweit um die aufgrund der gesetzlich vorgegebenen
Befristung anstehende Erneuerung der bestehenden, bis zum 13.11.2010
geltenden Ermächtigung handelt, und gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien:
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der nach Umsetzung der Änderungen
durch das ARUG geltenden Fassung kann der Vorstand einer Gesellschaft
für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren (nach der zuvor geltenden Fassung
von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur bis zu 18 Monaten) ermächtigt werden,
eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen
eigenen Aktien einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das
Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien
den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre
vor. Das Aktiengesetz lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung
(i) eine andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre)
und (ii) den Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den
Vorstand der CTS EVENTIM AG zu einem Rückkauf von Aktien der CTS EVENTIM
AG zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der CTS EVENTIM AG,
welche sie bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10%
des derzeitigen Grundkapitals (dies entspricht 2.400.000 Aktien) der
CTS EVENTIM AG ausmachen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die
CTS EVENTIM AG auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch
ein Tenderverfahren (öffentliche Aufforderung, der CTS EVENTIM AG
Aktien zum Kauf anzubieten) zu erwerben. Bei dieser Variante kann
jeder verkaufswillige Aktionär der CTS EVENTIM AG entscheiden, wie
viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis
er diese der CTS EVENTIM AG anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten
Preis angebotene Menge die von der CTS EVENTIM AG nachgefragte Anzahl
an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Angebote oder kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Darüber hinaus wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim
Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen
bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben,
sofern der Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten
zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs.
2 AktG analog). Der Vorstand soll damit in die Lage versetzt werden,
bei dem Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss schnell und
flexibel agieren zu können, indem er dem Verkäufer eines Unternehmens
oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. den Aktionären eines
übertragenden Unternehmens in bestimmten Fällen eigene Aktien als
Gegenleistung anbietet, ohne dass zuvor eine Kapitalerhöhung beschlossen
und diese Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
werden muss. Dabei hat der Vorstand allerdings darauf zu achten, dass
der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und
der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht
unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog). Über die Beachtung
dieser Grundsätze wacht der Aufsichtsrat, der einer Verwendung von
eigenen Aktien zu diesem Zweck vorab zustimmen muss. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend
diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
soll der CTS EVENTIM AG die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell
ausnutzen zu können.
Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien gegen Bareinlagen an Dritte
auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen
einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum
Handel zugelassen sind. Die CTS EVENTIM AG steht an den internationalen
Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche
Entwicklung der CTS EVENTIM AG ist eine angemessene Ausstattung mit
Eigenkapital von großer Bedeutung. Daher kann es nötig werden, dass
die CTS EVENTIM AG ihre Aktionärsbasis im Ausland erweitert. Um sich
die ausländischen Kapitalmärkte zu erschließen, muss für ausländische
Aktionäre ein Investment in die Aktien der CTS EVENTIM AG attraktiv
sein. In diesem Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien
der CTS EVENTIM AG an ausländischen Börsen zum Handel einzuführen.
Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die Platzierung dieser
Aktien im Rahmen der Börseneinführung unterstützt werden.
Zudem wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die eigenen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Preis
zu veräußern, der den Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im arithmetischen
Mittel an den fünf der Veräußerung der Aktien vorhergehenden Börsenhandelstagen
um nicht mehr als 5% unterschreitet. Durch diese Ermächtigung hat
die Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Kapitalstruktur zügig zu optimieren
und zusätzliche Mittel einzunehmen. Die Verpflichtung, die Aktien
zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu veräußern, verhindert eine Verwässerung
der bestehenden Beteiligungen und gewährleistet zugleich, dass die
aus der Veräußerung resultierenden Einnahmen der Gesellschaft nicht
unangemessen niedrig sind. Nach der gesetzlichen Vorgabe des § 186
Abs. 3 S. 4 AktG sind die beiden vorgenannten Ermächtigungen zur Veräußerung
eigener Aktien zwecks Börseneinführung und an Dritte gegen Barzahlung
auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Im Sinne eines weiteren Verwässerungsschutzes ist dabei der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien der Gesellschaft
entfällt, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder der Ausnutzung des
bestehenden genehmigten Kapitals nach § 3 Ziffer V lit. c) der Satzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3
S. 4 AktG oder zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen werden.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen
Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, die Schaffung neuer
Aktien aus bedingtem Kapital zur Sicherung der Bezugsrechte der Anleihe
bzw. Genussrechtsgläubiger zu vermeiden, wenn die Gesellschaft bereits
über eigene Aktien verfügt. Dies ist insbesondere auch im Interesse
der Aktionäre, da hierdurch eine Verwässerung der Aktionäre durch
Ausgabe neuer Aktien vermieden wird. Sofern der Vorstand von dieser
Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem in den Bedingungen
der jeweiligen Wandel- oder Optionsanleihe mit Wandlungs- oder Optionsrecht
vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben.
Die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt
sich (unter Berücksichtigung von eventuell bereits in der Vergangenheit
erworbenen und nach wie vor von der CTS EVENTIM AG gehaltenen eigenen
Aktien) auf insgesamt 10% des Grundkapitals.
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