SFC Smart Fuel Cell AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 - - WKN 756857 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 6. Mai 2010, um 10.00 Uhr,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der SFC Smart Fuel Cell
AG zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte für die SFC Smart Fuel
Cell AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009 mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs.
4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und
Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
Mit dem am 5. August 2009 in Kraft
getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)
hat der Gesetzgeber in § 120 Absatz 4 AktG die Möglichkeit geschaffen,
dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll Gebrauch gemacht
werden.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich
auf das Vergütungssystem, das im Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht
2009 im Abschnitt 'Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a
HGB und Corporate Governance Bericht' veröffentlicht ist, unter dieser
Überschrift dargestellt wird. Der Geschäftsbericht 2009 ist auch Bestandteil
der Unterlagen, die im Internet unter http://www.investor-sfc.de/de/hauptversammlung.php
sowie in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft,
Eugen-Saenger-Ring 4 (bis zum 5. April 2010) bzw. Eugen-Saenger-Ring
7 (ab dem 6. April 2010), 85649 Brunnthal, eingesehen werden können.
Ferner wird der Geschäftsbericht 2009 in der Hauptversammlung zugänglich
sein und das Vergütungssystem näher erläutert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
von Mitgliedern des Vorstands zu billigen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 bestellt.
|
b) |
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2010 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.
|
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat
Herr Magister Dr. Roland Schlager hat sein Aufsichtsratsmandat
mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2009 niedergelegt. Herr David
Morgan wurde am 8. März 2010 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Ein Aufsichtsratsmitglied ist nun für die Restlaufzeit der
Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung
neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn David Morgan, Vorsitzender des internationalen Verwaltungsrats
von Conduit Ventures Ltd, Kent, UK,
gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Magister
Dr. Roland Schlager, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2011 beschließen wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr David Morgan ist, neben seiner Tätigkeit als Vorsitzender
des internationalen Verwaltungsrats von Conduit Ventures Ltd, kein
Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer
in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 10 Abs. 1
der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. § 1 DrittelbG
findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden. Von den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
qualifiziert sich unter anderem Herr Wolfgang Biedermann aufgrund
seiner langjährigen Tätigkeit im Venture Capital-, Private Equity-
und Investment Banking-Geschäft als unabhängiger Finanzexperte i.S.d.
§ 100 Abs. 5 AktG. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung
ausschließlich Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung
der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
|
7. |
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von
der Hauptversammlung im Mai 2009 beschlossene Ermächtigung im November
2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu
erteilen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG), das in weiten Teilen am 1. September 2009 in Kraft getreten
ist, geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr
für die Dauer von fünf Jahren, anstelle von bislang maximal 18 Monaten,
erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird
künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft;
die zeitliche Erweiterung der Ermächtigung auf maximal fünf Jahre
erhöht zudem die Flexibilität der Verwaltung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die in der Hauptversammlung
vom 12. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen
Ermächtigungsbeschlusses aufzuheben und folgende neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre, zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird bis zum 5. Mai 2015 ermächtigt, eigene
Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem
Zeitpunkt zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist
ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um
nicht mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf
der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als
10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich
nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs
nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten
Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- bzw. die 20%-Grenze für
das Unterschreiten ist auf diesen Betrag entsprechend anzuwenden.
Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw.
die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote
der Aktionäre die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb bzw. die Annahme nach
Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken,
zu verwenden:
aa) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise
als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert
werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher
Börsenpreis i.S.d. vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veräußerung der Aktien. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt
sich auf insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 oder - falls dieser Wert geringer
ist - 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10%-Grenze
ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue
oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 6. Mai 2010 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der
anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte
aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 6. Mai 2010 in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
|
bb) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise
als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert
werden, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht
oder zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von
der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
|
cc) |
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise
einzuziehen.
|
|
c) |
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung oder Einziehung
eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden.
|
d) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands
aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss
des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen,
die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 5. Mai 2015
zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft
zuzurechnender Aktien eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am
12. Mai 2009 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft
in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis
zum 5. Mai 2015 nutzen zu können. Durch eine für volle Jahre geltende
Ermächtigung wird künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen
ausläuft; die zeitliche Erweiterung der Ermächtigung auf maximal fünf
Jahre erhöht zudem die Flexibilität der Verwaltung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien. Der Erwerb eigener Aktien kann nur
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
bzw. durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit,
Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Gesellschaft
ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten können
die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie
der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern die gesamte Annahme des
Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
abgegebenen Angebote der Aktionäre die von der Gesellschaft insgesamt
zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb
bzw. die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein,
einen bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf
den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten
Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung
der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten
des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre
auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag
vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der
SFC Smart Fuel Cell AG gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem
Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit
geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft
anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft
soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der SFC Smart
Fuel Cell AG gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung
zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag
vom maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
wird voraussichtlich nicht über 3% und keinesfalls mehr als 5% des
maßgeblichen Börsenpreises betragen.
Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10%
des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung
beschlossenen bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw.
an deren Stelle tretende Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene
eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde,
dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen
wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre,
die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den
Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Kauf von Aktien der SFC Smart Fuel Cell AG über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr
zu größerer Flexibilität verhilft.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen,
insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten
schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen
Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Der Gesellschaft wird auch das von der
Hauptversammlung am 8. Mai 2008 beschlossene genehmigte Kapital für
den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen
zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung
zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein
von den Interessen der Gesellschaft und damit der Aktionäre leiten
lassen.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft ausgegebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern und soweit
die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine
bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre
werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die
Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder
einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung
soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens
bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung
der Ermächtigung unterrichten.
|
8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft
Gemäß § 1 Abs. 1 der Satzung führt die Gesellschaft die
Firma
Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre Aktivitäten über das reine
Brennstoffzellengeschäft hinaus in Richtung vollständig netzunabhängiger
Energielösungen auszuweiten. Die Firma der Gesellschaft sollte diese
Unternehmensstrategie widerspiegeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die Firma der Gesellschaft wird in SFC Energy AG abgeändert und
§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
Die Firma der Gesellschaft lautet: SFC Energy AG.'
|
9. |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands
der Gesellschaft
Gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
ist Gegenstand des Unternehmens die Entwicklung, Produktion und Vermarktung
von Energieversorgungssystemen und deren Komponenten für netzunabhängige
Geräte auf Basis der Brennstoffzellen-Technologie sowie die Vornahme
der hierzu notwendigen Investitionen in Betriebsanlagen und alle sonstigen
hiermit zusammenhängenden Geschäfte. Die Gesellschaft beabsichtigt,
zukünftig auch Energieversorgungssysteme und Komponenten für netzunabhängige
Geräte unter Einbindung anderer Technologien als der Brennstoffzellen-Technologie
zu entwickeln, zu produzieren und zu vermarkten. Hierfür ist eine
Erweiterung des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstandes erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird in § 2 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Produktion und
Vermarktung von Energieversorgungssystemen und deren Komponenten für
netzunabhängige Geräte unter anderem auf Basis der Brennstoffzellen-Technologie
sowie die Vornahme der hierzu notwendigen Investitionen in Betriebsanlagen
und alle sonstigen hiermit zusammenhängenden Geschäfte.'
|
10. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung
an das ARUG
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in weiten Teilen in Kraft getreten.
Es beinhaltet u.a. Neuregelungen der Fristen und deren Berechnung,
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung.
Die nachfolgenden Satzungsänderungen dienen der Umsetzung der neuen
gesetzlichen Regelungen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt
zu ändern:
a) |
Der bisherige § 17 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Versammlung
einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung
sind nicht mitzurechnen.'
|
b) |
Der bisherige § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag der Anmeldung sind nicht mitzurechnen.'
|
c) |
Der bisherige § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst:
Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zudem durch einen in Textform (§
126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
|
|
Vorlagen an die Aktionäre
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht
des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 liegen vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung
der Gesellschaft, Eugen-Saenger-Ring 4 (bis zum 5. April 2010) bzw.
Eugen-Saenger-Ring 7 (ab dem 6. April 2010), 85649 Brunnthal, zur
Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt gemeinsam
mit den sonstigen Informationen nach § 124a AktG im Internet unter
http://www.investor-sfc.de unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'
zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf
Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.152.887,00. Es ist eingeteilt
in 7.152.887 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt somit 7.152.887 Stimmrechte.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
in Textform (§ 126b BGB) anmelden und für die bei der Gesellschaft
ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b
BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 29. April 2010 unter der nachfolgend genannten Adresse (die 'Anmeldeadresse') zugehen:
Die Anmeldeadresse lautet:
SFC Smart Fuel Cell AG c/o UniCredit Bank AG CBS50HV 80311 München Telefax: (089) 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung, demnach auf den 15. April 2010, 00:00
Uhr (der 'Nachweisstichtag'), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises
des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung
und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Die Stimmkarten werden vor der Sitzung am Versammlungsort ausgehändigt.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, etwa
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
rechtzeitig selbst anmelden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der
in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
(gemeinsam 'professionelle Stimmrechtsvertreter'). In diesem
Fall gelten für die Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen
des § 135 AktG, woraus sich abweichende Besonderheiten ergeben können.
Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung
eines professionellen Stimmrechtsvertreters rechtzeitig mit diesem
wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Aktionäre werden gebeten, für die Bevollmächtigung von Personen,
die keine professionellen oder von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind, sowie für eine etwaige Weisungserteilung das hierfür vorgesehene
Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass
der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per
Post, Fax oder E-Mail werden Aktionäre gebeten, die unten genannte
Verwaltungsanschrift der Gesellschaft zu verwenden. Bitte beachten
Sie hierbei, dass sich die Postanschrift der Gesellschaft ab dem 6.
April 2010 wie unten angegeben ändert. Diese Übermittlungswege stehen
auch dann zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären, die nicht
persönlich an der Hauptversammlung oder der Abstimmung teilnehmen
möchten, an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten
zu lassen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft,
die aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den
von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
abstimmen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Wortmeldungs- oder Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung
Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.
Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht mit Weisungen zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Ohne eine Weisung zu
einem Tagesordnungspunkt wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme
enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b
BGB) unter ausschließlicher Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts-
und Weisungsformulars zu erfolgen, das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dies gilt auch für die Erteilung
der Vollmacht per E-Mail, der das Vollmachts- und Weisungsformular
in digitalisierter Form beizufügen ist. Schriftliche, per Telefax
oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 4. Mai 2010, 24:00 Uhr
bei der Gesellschaft unter der unten genannten Verwaltungsanschrift
bzw. der genannten Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft
eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können,
soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vor der Abstimmung vorgelegt werden. Bitte beachten Sie hierbei, dass
sich die Postanschrift der Gesellschaft ab dem 6. April 2010 wie unten
angegeben ändert.
Die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft ist:
SFC Smart Fuel Cell AG Abt. Hauptversammlung Eugen-Saenger-Ring
4 (bis zum 5. April 2010) bzw. Eugen-Saenger-Ring 7 (ab dem 6. April
2010) 85649 Brunnthal Telefax: 089/673 592-169 E-Mail:
hauptversammlung@sfc.com
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie
zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte. Informationen hierzu sind auch im Internet
unter http://www.investor-sfc.de unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'
zugänglich.
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
der Gesellschaft (entspricht rund EUR 357.644,35 oder - aufgerundet
auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 357.645 Aktien) oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht Stück 500.000 Aktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens zum Ablauf des 5. April
2010, in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugehen. Bitte richten
Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft unter
der folgenden Adresse:
Vorstand der SFC Smart Fuel Cell AG Eugen-Saenger-Ring 4 85649 Brunnthal.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren
halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127
AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge mit Begründung gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung zu stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten
(§ 127 AktG). Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt sind schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an
die oben stehende Verwaltungsanschrift der Gesellschaft zu richten.
Bitte beachten Sie dabei, dass sich die Verwaltungsanschrift für alle
per Post übermittelten Anträge und Wahlvorschläge ab dem 6. April
2010 wie oben angegeben ändert.
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet auf der Seite http://www.investor-sfc.de
unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' veröffentlicht,
wenn sie der Gesellschaft bis spätestens bis zum Ablauf des 21.
April 2010 an die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft, Eugen-Saenger-Ring
4 (bis zum 5. April 2010) bzw. Eugen-Saenger-Ring 7 (ab dem 6. April
2010), 85649 Brunnthal zugegangen sind. Etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlichen.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags
und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil
der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers
bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gem. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten
Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung
der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie ergänzende Informationen
zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127,
§ 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.investor-sfc.de/de/hauptversammlung.php.
Brunnthal, im März 2010
SFC Smart Fuel Cell AG
Der Vorstand
|