Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
2015-05-13 / 15:09
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE 000 540 8918 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 24. Juni 2015, um 10:00 Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2014, des Lageberichts für die Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1
AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB zugänglich zu machen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 3.131.364,64 auf neue
Rechnung vorzutragen.
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015
enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und damit zusammenhängende Änderungen der Satzung
sowie Anpassung von Ermächtigungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die bei Wirksamwerden der unter lit.b) beschlossenen Satzungsänderung ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden
in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt.
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b) |
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 5 Ziffer (1) und (2) geändert und neu gefasst wie folgt:
'(1) |
Sämtliche Aktien lauten auf den Namen (Namensaktien).
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(2) |
Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber
oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Namen.'
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c) |
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 Ziffer (3) Satz 1 geändert und neu gefasst wie folgt: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu 4.831.499 neuen, auf den Namen lautende
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).'
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d) |
aa) Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 07.11.2013 zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien wird dahingehend geändert, dass die Ermächtigung statt zur Gewährung von Wandelschuldverschreibungen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zur Gewährung von Wandelschuldverschreibungen auf den Namen lautende Stückaktien berechtigt. bb) Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 07.11.2013 zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung
zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen wird dahingehend geändert, dass die bedingte Kapitalerhöhung statt durch Ausgabe
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien erfolgt. cc) Bezüglich bereits ausgegebener Wandelschuldverschreibungen haben die Inhaber von Wandlungsrechten statt dem Recht auf
Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien nunmehr das Recht auf Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien. Die Bedingungen
der Wandelschuldverschreibungen bleiben im Übrigen unberührt. dd) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 Ziffer (4) Satz 1 geändert und neu gefasst wie folgt: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.300.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013).'
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7. |
Beschlussfassung über eine weitere Änderung der Satzung
Seit 1. April 2012 heißt der vormals 'elektronische Bundesanzeiger' nur noch 'Bundesanzeiger'. Diese begriffliche Änderung
soll in der Satzung nachvollzogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.'
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Teilnahme an der Hauptversammlung
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden:
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 88 96 906 33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
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Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 03. Juni 2015,
0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2015 (24.00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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2. |
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch über die Internetadresse www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
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Your Family Entertainment AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55 E-Mail: yfe@better-orange.de
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht
gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Damit Aktionäre den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilen können, erhalten sie weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Entsprechende Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auch im Internet
unter www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis zum Ablauf des
23. Juni 2015 an die zuvor genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 483.150 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht zur Zeit 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand
der Gesellschaft spätestens bis zum 24. Mai 2015, 24.00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Your Family Entertainment AG unter folgender
Adresse zu richten:
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Vorstand der Your Family Entertainment AG Nordendstraße 64 D-80801 München
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Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 9. Juni 2015, 24.00 Uhr, an folgende
Adresse zu richten:
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Your Family Entertainment AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 88 96 906 66 E-Mail: antraege@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter der Internetadresse
www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG u.a. für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten und im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter der Internetadresse www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
eingesehen werden.
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4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.yf-e.com unter
der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
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5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.662.999 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 9.662.999 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 113.834 Stück eigene Aktien. Hieraus
stehen ihr keine Stimmrechte zu.
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München, im Mai 2015
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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