Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.04.2014 / 15:17
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2013 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 487.354.727,91 ausweist, festzustellen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 487.354.727,91 für das Geschäftsjahr 2013 wie folgt zu verwenden:
Die Dividende ist zahlbar am 16. Mai 2014.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Zwischen der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, deren Anteile vollständig von der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gehalten werden, besteht ein am 23. Dezember 1997 geschlossener Ergebnisabführungsvertrag. Dieser Vertrag bildet mit Wirkung ab dem 1. Januar 1998 die Grundlage für eine ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA als Organträgerin und der Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH als Organgesellschaft. Um diese ertragsteuerliche Organschaft auch in Zukunft in voller Übereinstimmung mit den maßgeblichen steuerlichen Anforderungen fortsetzen zu können, soll der bestehende Ergebnisabführungsvertrag aufgrund einer im abgelaufenen Geschäftsjahr in Kraft getretenen Gesetzesänderung angepasst werden: Das sogenannte Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 sieht unter anderem vor, dass Ergebnisabführungsverträge mit Organgesellschaften in der Rechtsform der GmbH zur weiteren Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft durch die zuständigen Steuerbehörden künftig einen Verweis auf die Regelung zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten müssen. Die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA hat mit Blick auf diese gesetzgeberische Anpassung am 12. März 2014 eine Änderungsvereinbarung mit der Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH abgeschlossen, durch die die bestehende Regelung zur Verlustübernahme im Ergebnisabführungsvertrag durch einen solchen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ersetzt wird. Daneben entfällt die bisher im Ergebnisabführungsvertrag enthaltene Zinsklausel, wonach der von der Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH nach Maßgabe dieses Vertrags jeweils abzuführende Gewinn ab dem Bilanzstichtag mit 3 % p.a. über dem Diskontsatz der Deutschen Bundesbank zu verzinsen war. Zum Zwecke der vereinfachten Handhabung haben sich die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und die Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH entschieden, den Ergebnisabführungsvertrag durch Aufhebung der Zinsklausel anzupassen. Hieraus ergeben sich keine wirtschaftlichen Konsequenzen, da die Verzinsung keine Auswirkungen auf den Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA hat. Durch die zwischen den Vertragsparteien vereinbarte Ergebnisabführung bleibt der Saldo aus Zinsertrag/-aufwand und Ergebnisabführung gleich. Mit Ausnahme von vereinzelten redaktionellen Anpassungen, die unter anderem dem im Jahr 2006 wirksam gewordenen Rechtsformwechsel der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA sowie einer Verlegung des Sitzes der Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH im Jahr 1999 geschuldet sind, sieht die Änderungsvereinbarung keine weiteren Anpassungen vor. Die Änderungsvereinbarung hat damit folgenden wesentlichen Inhalt:
Die vorstehend beschriebene Änderungsvereinbarung bedarf neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, die mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 17. März 2014 erteilt worden ist, auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Die Änderungsvereinbarung wird mit Zustimmung der Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der anschließend erfolgenden Eintragung in das für die Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH zuständige Handelsregister in Bad Homburg v. d. Höhe wirksam. Die persönlich haftende Gesellschafterin und die Geschäftsführung der Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH haben gemäß der gesetzlichen Bestimmungen (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 295 Abs. 1, 293a AktG) einen gemeinsamen Bericht erstattet, der zusammen mit weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.fmc-ag.de/AGM2014.htm abrufbar ist. Eine Prüfung der Anpassungen des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer war ebenso wie ein entsprechender Prüfungsbericht nicht erforderlich, weil sich alle Anteile der Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH in der Hand der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA befinden (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 295 Abs. 1, 293b Abs. 1, 293c Abs. 1 AktG). Aus diesem Grund sind im Zusammenhang mit dem geänderten Ergebnisabführungsvertrag auch unverändert keine Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen zu gewähren. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der am 12. März 2014 zwischen der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH geschlossenen Änderungsvereinbarung zu dem am 23. Dezember 1997 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen. II. Weitere Angaben und Hinweise zur EinberufungGesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 309.107.675 Stückaktien eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaber-Stammaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 7.548.951 eigene Aktien, aus denen ihr keinerlei Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung auf 301.558.724 Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Zum Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch ihr depotführendes Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorstehende Adresse übermittelt haben, der sich auf den Beginn des 24. April 2014 (00:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') bezieht. Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf das Stimmrecht. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung, da diese allein an die Aktionärseigenschaft am Tag der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung durch die ordentliche Hauptversammlung anknüpft. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 135 Abs. 8 AktG sowie § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen können - soweit sie bevollmächtigt werden - abweichende Regelungen vorsehen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann an die folgende Adresse übermittelt oder am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung vorgelegt werden: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, die aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre gemäß der von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmachten in Textform sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft bereits im Vorfeld der Hauptversammlung übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmachts- und Weisungserteilung bis zum 12. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen. Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Vollmachts- und Weisungsformulare sowie weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Auch im Falle der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus. Rechte der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 14. April 2014 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 142 Abs. 2 Satz 2, 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft zum einen Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie zum anderen Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen hingegen nicht begründet werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2014 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung im Internet unter http://www.fmc-ag.de/AGM2014.htm zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG Nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist jedem Aktionär nach § 278 Abs. 3 i.V.m. § 293g Abs. 3 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH als anderem Vertragsteil zu geben. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.fmc-ag.de/AGM2014.htm zur Verfügung. Zugänglichmachung von Unterlagen In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., Deutschland, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter anderem folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorstehenden Unterlagen, die aber auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein werden. Die vorgenannten Unterlagen sowie die übrigen Informationen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.fmc-ag.de/AGM2014.htm zugänglich. Übertragung in Bild und Ton Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin wird am Tag der Hauptversammlung in Bild und Ton übertragen, sofern der Versammlungsleiter dies anordnet. Sie kann in diesem Fall im Internet unter http://www.fmc-ag.de/AGM2014.htm live verfolgt werden.
Hof an der Saale, im April 2014 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Der Vorstand
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