Zunächst soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Des Weiteren sieht der Beschlussvorschlag der Verwaltung vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das Bezugsrecht auszuschließen für Aktien, die einen Anteil am Grundkapital von maximal 10 % repräsentieren, soweit die entsprechenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw. Mitglieder der Vertretungsorgane von mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden. Auf diese Weise soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck zu beschließen, Belegschaftsaktien bis zu einer Höhe von 10 % des Grundkapitals auszugeben. In der Vergangenheit hat sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien für viele börsennotierte Gesellschaften als wichtiges Instrument zur Stärkung von Einsatzbereitschaft und Loyalität der Mitarbeiter erwiesen. Sie hat selbständige Bedeutung neben den sonst bestehenden Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe von Optionen oder Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. Um auf dem Gebiet der Mitarbeiterbeteiligung weiterhin ein vielfältiges Instrumentarium zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Belegschaftsaktien auszugeben.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss).

Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, bei institutionellen oder strategischen Investoren platzieren zu können und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung und ohne einen bei Bezugsrechtsemissionen sonst üblichen Abschlag einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit häufig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung beschränkt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses - Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden - anzurechnen.

Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf Null sinkt.

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, aber auch hier nur in einem Umfang von insgesamt bis zu 20 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensgütern, so dass Dritten neue Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA als Gegenleistung gewährt werden können. Die Praxis zeigt, dass bei Zusammenschlüssen mit Unternehmen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen häufig Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnen, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft reagieren zu können. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder sogar ausschließlich Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont, die Aufnahme von Fremdkapital vermieden und der oder die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die persönlich haftende Gesellschafterin, d.h. ihr Vorstand wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur Gebrauch machen, wenn die Gewährung von Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewähren zu können. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen in ihren Ausgabebedingungen üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern oder Gläubigern in einer Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht gewährt. Inhaber und Gläubiger von Schuldverschreibungen werden damit so gestellt wie Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit der Erleichterung der Platzierung der vorgenannten Schuldverschreibungen und liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer möglichst effizienten Finanzstruktur der Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und führt die Firma:

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, der Verkauf, die Vermittlung, der Vertrieb und die Vermarktung von Eintrittskarten für Konzert-, Theater-, Kunst-, Sport- und andere Veranstaltungen im In- und Ausland, insbesondere in der Bundesrepublik Deutschland und im europäischen Ausland, insbesondere unter Verwendung elektronischer Datenverarbeitung und moderner Kommunikations- und Datenübertragungstechniken. Gegenstand der Gesellschaft ist weiterhin die Planung, Organisation und Durchführung von Veranstaltungen aller Art, der Besitz und Betrieb von Veranstaltungsstätten im In- und Ausland, sowie die Herstellung, der Verkauf, die Vermittlung, der Vertrieb und die Vermarktung von merchandise-Artikeln und Reisen sowie direkt-marketing-Aktivitäten jeglicher Art. Die Gesellschaft darf daneben alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem vorstehend bezeichneten Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

Die Gesellschaft kann den Gegenstand nach vorstehendem Abs. (1) auch durch Tochtergesellschaften verfolgen sowie andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen und deren Vertretung und/oder Geschäftsführung übernehmen oder Zweigniederlassungen gründen, sofern dies dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet ist.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären Informationen im Wege der Datenübertragung zu übermitteln.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

Das Grundkapital ist eingeteilt in 96.000.000 Aktien.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 96.000.000 (in Worten: Euro sechsundneunzig Millionen) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der CTS EVENTIM AG mit Sitz in München, erbracht.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Grundkapital bis zum 7. Mai 2019 ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals insgesamt um höchstens EUR 48.000.000 durch Ausgabe von bis zu 48.000.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch - vorbehaltlich der oben genannten Ausnahme - ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, soweit der auf die in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit. a) bis e) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Erhöhung zu ändern.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.440.000 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes aufgrund der am 21. Januar 2000 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 44.000.000 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 bis zum 7. Mai 2018 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach den Vorgaben der Ermächtigung jeweils festzulegenden Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien nicht in der Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Die Aktien sind Stückaktien ohne Nennbetrag und lauten jeweils auf den Inhaber.

Die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt Form und Inhalt der Aktienurkunden.

Jeder Aktionär hat Anspruch auf Verbriefung seiner Aktien. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen (Sammelaktien); insoweit ist der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Kommanditaktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Vermögenseinlage ist die

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Erbringung einer Vermögenseinlage i. S. d. § 281 Abs. 2 AktG weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis und Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der Gesellschaft nicht beteiligt. Ebenso ist sie nicht an einem Liquidationserlös beteiligt.

Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchs- bzw. Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen.

Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Geschäftsführung und die Übernahme ihres persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht befugt, für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen.

Alle Bezüge, welche die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß Abs. (2) erhält, gelten - ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu den Aktionären als Aufwand der Gesellschaft.

Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, sobald nicht mehr alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von einer Person gehalten werden, die mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar über ein nach § 17 Abs. 1 AktG abhängiges Unternehmen hält; dies gilt nicht, wenn alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden.

Zudem scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn die Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin von einer Person erworben werden, die nicht innerhalb von zwölf Monaten nach Wirksamwerden dieses Erwerbs ein Übernahme- und Pflichtangebot gemäß den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre der Gesellschaft nach folgenden Maßgaben gerichtet hat.

Die den übrigen Aktionären angebotene Gegenleistung muss eine von dem Erwerber an den unmittelbaren oder mittelbaren Inhaber der Aktien der persönlich haftenden Gesellschafterin für den Erwerb der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin und an der Gesellschaft geleistete, über die Summe (i) des Eigenkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin und (ii) des durchschnittlichen Börsenkurses der erworbenen Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag des Abschlusses der Vereinbarung über den Erwerb der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin (berechnet nach dem Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) hinausgehende Zahlung (nachfolgend Kontrollprämie KPS) in folgender Höhe berücksichtigen:

Dabei bedeutet 'Quote' die Ziffer der prozentualen Beteiligung, die der unmittelbare oder mittelbare Inhaber der Aktien der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung über den Erwerb der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin gehalten hat.

Die übrigen gesetzlichen Ausscheidungsgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Aktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß vorstehendem Abs. (4) oder falls alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.

Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl im Rahmen des gesetzlich Zulässigen eine kürzere Amtsdauer vorsehen. Die Bestellung des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin niederlegen.

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine Neubestellung zum Aufsichtsrat der Gesellschaft stattgefunden hat, tritt der Aufsichtrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat.

Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Eine Sitzung muss einberufen werden, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies schriftlich beantragt. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden und die Einberufung telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax, mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail etc.) oder fernmündlich erfolgen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft kann eine einberufene Sitzung aus erheblichen Gründen aufheben oder verlegen.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Video- oder Telefonkonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonischer Zuschaltung erfolgt. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen in Textform (§ 126b BGB, insbesondere schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax, mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail etc.)) oder fernmündlich zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessen Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden festgestellt und allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeleitet.

Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

Beschlüsse des Aufsichtsrats der Gesellschaft bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht durch Gesetz oder Satzung eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat der Gesellschaft regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlass verlangen, auch soweit dies einen der persönlich haftenden Gesellschafterin bekannt gewordenen Vorgang bei einem verbundenen Unternehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft erheblichen Einfluss haben kann.

Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (zum Beispiel Stimmrechte, Informationsrechte, etc.) vom Aufsichtsrat der Gesellschaft wahrgenommen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung zu beschließen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Großstadt statt.

Die Hauptversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft einberufen.

Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung werden dabei nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und die Bestellung des Abschlussprüfers beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Für den Nachweis der Berechtigung nach vorstehendem Abs. (1) reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Falls weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch das von ihm bestimmte Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende von der Hauptversammlung unter Leitung des an Lebensjahren ältesten Mitglieds des Aufsichtsrats gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre unter Berücksichtigung der Bedeutung der anstehenden Tagesordnungspunkte zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Redner zu setzen. Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Vorsitzende berechtigt, über die Wahl mehrerer Aufsichtsratsmitglieder gemeinsam abstimmen zu lassen.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht diese Satzung oder zwingend das Gesetz eine höhere Stimmen- oder Kapitalmehrheit vorschreibt.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Hauptversammlung ganz oder teilweise in Ton und/oder Bild zu übertragen. Der Vorsitzende bestimmt, ob, wie und was übertragen wird; er soll dabei auch die Kosten für die Gesellschaft berücksichtigen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Kommanditisten erforderlich ist. Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und den Abschlussprüfern vorzulegen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft erteilt den Auftrag zur Prüfung durch die Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts der Abschlussprüfer an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

Zeitgleich mit der Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt. Dabei ist höchstens die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Vom Jahresüberschuss sind dabei Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab abzuziehen.

Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.

§ 19 Abs. 1 und 2 gelten entsprechend für einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht, sofern auf die Gesellschaft als Mutternunternehmen § 170 Abs. 1 Satz 2 AktG anzuwenden ist.

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand gemäß § 26 Abs. 2 AktG im Rahmen der Gründung der CTS EVENTIM AG in Höhe von EUR 76.694 (in Worten: Euro sechsundsiebzigtausendsechshundertvierundneunzig).

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in Bezug auf die mit der Umwandlung von der CTS EVENTIM AG in die CTS Eventim AG & Co. KGaA verbundenen Kosten im Gesamtbetrag von bis zu EUR 400.000 (in Worten: Euro vierhunderttausend) (zzgl. Umsatzsteuer).