NORDWEST Handel AG
Hagen
- ISIN: DE0006775505 // WKN: 677 550 -
Einladung zur Hauptversammlung 2013
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 14. Mai 2013, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), in der Messe Essen, Eingang West, Saal Europa, Norbertstraße, 45131 Essen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2012, des Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und des Lageberichtes für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2012
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
|
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EURO 6.903.099,77
wird wie folgt verwendet:
- |
Ein Teilbetrag in Höhe von EURO 1.978.789,80 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,65 je dividendenberechtigte
Stückaktie an die Aktionäre verwendet.
|
- |
Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 4.924.309,97 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
|
Die Dividende wird ab 15. Mai 2013 ausgezahlt.
|
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 160.708 Stück eigenen Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen
Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem auf neue Rechnung vorzutragenden
Teilbetrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
|
den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
|
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
|
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
|
|
5. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern und setzt sich nach § 96 AktG
i.V.m. § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre
zusammen.
Herr Dr. Alexander Winkels und Herr Hans Stumpf scheiden turnusgemäß mit dem Schluss der Hauptversammlung am 14. Mai 2013
aus dem Aufsichtsrat aus. Der nachfolgende Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder wieder zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen, wobei
die Wahl als Einzelwahl durchgeführt werden soll:
|
5.1 |
Für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat,
wird in den Aufsichtsrat gewählt: Herr Dr. Alexander Winkels, wohnhaft in Erkrath, Geschäftsführer der PTG Corporate Consult GmbH, Düsseldorf, der DAW Corporate Consult GmbH, Düsseldorf sowie der BMM Büro
für Markenarchitektur GmbH, Meerbusch.
|
5.2 |
Für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat,
wird in den Aufsichtsrat gewählt: Herr Hans Stumpf, wohnhaft in Plattling, Geschäftsführender Gesellschafter der IBS Isar Betonstahlbiegerei GmbH, Plattling und der Hefele Verwaltungs GmbH, Plattling.
|
|
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden. Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten:
Dr. Alexander Winkels
Persönliche Daten:
Jahrgang 1953, verheiratet, 2 Kinder
Ausbildung:
- |
Ausbildung zum Bankkaufmann (Deutsche Bank AG, Dortmund)
|
- |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Essen (Abschluss: Diplom-Kaufmann)
|
- |
Promotion zum Dr. rer. pol.
|
|
Beruflicher Werdegang:
- |
1980 |
Tätigkeit im Controlling bei der Hoesch Rothe Erde Schmiedag AG, Dortmund |
- |
1980-1985 |
Wissenschaftlicher Angestellter an der Universität Essen im Fachgebiet Finanzwirtschaft und finanzwirtschaftliches Rechnungswesen |
- |
1985-1989 |
Tätigkeit im Controlling bei der Fried. Krupp GmbH, Essen |
- |
1989-2005 |
Diverse Funktionen bei der WestLB AG, Düsseldorf (insbesondere Generalbevollmächtigter / Bankdirektor, Geschäftsbereichsleiter
Equity Investments, Wahrnehmung der Geschäftsführer- und Gesellschafterposition bei Beteiligungsunternehmen der Bank sowie
von Aufsichtsrats-, Beirats- und Verwaltungsratsmandaten)
|
- |
seit 2006 |
Geschäftsführer der PTG Corporate Consult GmbH, Düsseldorf |
- |
seit 2007 |
Geschäftsführer der DAW Corporate Consult GmbH, Düsseldorf |
- |
seit 2012 |
Geschäftsführer der BMM Büro für Markenarchitektur GmbH, Meerbusch |
Hans Stumpf
Persönliche Daten:
Jahrgang 1960, verheiratet, 2 Kinder
Ausbildung:
- |
Ausbildung zum Groß- und Außenhandelskaufmann
|
|
Beruflicher Werdegang:
- |
1977-1979 |
Tätigkeit im Vertrieb Haustechnik bei der Gleichauf GmbH, Neumarkt |
- |
1980-1981 |
Angestellter im Bereich Baubeschläge bei der Praetner GmbH & Co. Handels KG, Freising |
- |
1982-1983 |
Tätigkeit in den Bereichen Vertrieb Werkzeuge und Einkauf Stahl bei der Kreiller KG, Traunstein |
- |
1984-1985 |
Angestellter in den Bereichen Einkauf und Verkauf Stahl bei der Kleiner GmbH & Co. KG, Mindelheim |
- |
seit 1986 |
Tätigkeit bei der Hefele GmbH & Co. KG, zunächst als Prokurist, seit 2006 als geschäftsführender Gesellschafter der Hefele
Verwaltungs GmbH, Plattling
|
- |
seit 1991 |
Geschäftsführender Gesellschafter der Isar Betonstahlbiegerei GmbH, Plattling |
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Weitere Mandate von Herrn Dr. Alexander Winkels bestehen
- |
in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat als
- |
Mitglied und zweiter stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Schmitz Cargobull Aktiengesellschaft, Altenberge
|
- |
Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Autania Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen, Kelkheim
|
|
- |
in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
Weitere Mandate von Hans Stumpf bestehen
- |
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
|
- |
in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
- |
Mitglied des Verwaltungsrats der Sparkasse Deggendorf, Deggendorf.
|
|
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur NORDWEST Handel AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der NORDWEST Handel AG oder einem wesentlich an der NORDWEST
Handel AG beteiligten Aktionär steht.
Als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert sich insbesondere Herr Dr. Alexander Winkels aufgrund
seiner langjährigen Tätigkeit als Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses der Schmitz Cargobull Aktiengesellschaft,
Altenberge, sowie als Generalbevollmächtigter der WestLB AG, Düsseldorf, im Bereich des Beteiligungsmanagements.
|
6. |
Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige
Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2
WpHG im Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
|
die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2013 zu wählen,
die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem für den Fall zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss
und den Zwischenlagebericht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2013 zu wählen, dass dieser einer Prüfung
oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird.
|
|
*******
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft
in Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, mithin auf Dienstag, den 23. April 2013, 0.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft). Die Gesellschaft
ist gemäß § 15 Abs. 3 ihrer Satzung berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der Gesellschaft
|
bis spätestens Dienstag, 7. Mai 2013, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
|
|
unter folgender Anschrift zugehen:
|
NORDWEST Handel AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax Nr.: +49 69 12012-86045 oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
|
|
Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur
Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b
BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der
Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit
diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin
empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft
bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
|
NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
|
|
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das
Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der
ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten
und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden
und müssen unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür gesondert vorgesehenen Formulars in Textform (§ 126b BGB) übermittelt
werden. Da die Vollmacht die Eintrittskartennummer enthalten muss, benötigen die Aktionäre hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet
unter der Adresse
|
www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'
|
|
zum Download bereit.
Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist das ausgefüllte Vollmachts- und
Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen
|
bis spätestens Freitag, 10. Mai 2013, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
|
|
(Eingangsdatum bei der Gesellschaft), zu senden an:
|
NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
|
|
Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen,
können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST
Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung
(entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz
3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein
Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn
er die Aktie unentgeltlich, von einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder
bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben
hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
|
bis spätestens Samstag, 13. April 2013, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
|
|
unter folgender Anschrift zugehen:
|
NORDWEST Handel AG - Vorstand - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen
|
|
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge
nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung
brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die
Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den
Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen
und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht
werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
|
NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
|
|
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft
|
bis spätestens Montag, 29. April 2013, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
|
|
zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse
|
www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'
|
|
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich
gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der
Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs.
1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 2, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch,
so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form
vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens
(§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt
sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs.
3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage-
und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Von den insgesamt
ausgegebenen 3.205.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger
mithin 3.044.292 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sonstige Hinweise
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem
Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden
Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des
Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen
Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen
Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag
hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.
Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem
Geschäftsjahr 2012 zu Punkt 2 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der NORDWEST Handel AG, HV-Büro, Berliner Str.
26-36, D-58135 Hagen, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen
sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse
|
www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'
|
|
zum Download bereit.
Darüber hinaus steht der gesamte Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 im Online-Geschäftsbericht
der Gesellschaft im Internet unter der Adresse
|
www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Geschäftsberichte'
|
|
zum Download bereit.
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 2. April 2013 im Bundesanzeiger erfolgt.
Hagen, im März 2013
NORDWEST Handel AG
Der Vorstand
|