CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
München
Contrescarpe 75 A
28195 Bremen
AG München HRB 156963
WKN: 547030
ISIN: DE 0005470306
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Mittwoch, den 08. Mai 2013, ab 10:00 Uhr
im Parkhotel Bremen, Bürgerpark, 28209 Bremen
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2012, und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von Euro 117.917.974,48, bestehend
aus dem Jahresüberschuss 2012 in Höhe von Euro 52.175.227,71 abzüglich der Zuführung zur gesetzlichen Rücklage nach § 150
AktG von Euro 235.063,00, und dem Gewinnvortrag aus 2011 in Höhe von Euro 65.977.809,77 (nach Abzug der Ausschüttung für 2011
im Geschäftsjahr 2012) wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,57
je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf
47.995.650 Stückaktien für das Geschäftsjahr 2012
|
Euro |
27.357.520,50 |
| Gewinnvortrag |
Euro |
90.560.453,98 |
| ____________________________________________________________________________________________________ |
| Bilanzgewinn |
Euro |
117.917.974,48 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung
zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung
zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2013 die PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Osnabrück;
zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.
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| 6. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern.
| |
Die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, und somit mit Ende der Hauptversammlung am 08.05.2013. Der Aufsichtsrat
schlägt der Hauptversammlung vor, alle drei amtierenden Mitglieder für jeweils drei Jahre wiederzuwählen, und hierzu wie folgt
zu beschließen:
6.1: Herr Edmund Hug, Kaufmann, wohnhaft in Oberstenfeld, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim Aktiengesellschaft
gewählt.
6.2: Herr Prof. Jobst Plog, Rechtsanwalt, wohnhaft in Hamburg, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der CTS Eventim Aktiengesellschaft
gewählt.
6.3: Herr Dr. Bernd Kundrun, geschäftsführender Gesellschafter der Start 2 Ventures GmbH, wohnhaft in Hamburg, wird bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zum Mitglied
des Aufsichtsrats der CTS Eventim Aktiengesellschaft gewählt.
|
Im Hinblick auf § 125 Abs. (1) Satz 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass die zur Wahl vorgeschlagenen Personen die folgenden
weiteren Aufsichtsratsmandate wahrnehmen:
| |
Herr Edmund Hug:
Herr Prof. Jobst Plog:
| - |
Vattenfall GmbH, Berlin
|
| - |
Verlagsgesellschaft Madsack GmbH & Co. KG, Hannover (stv. Vorsitzender)
|
Herr Dr. Bernd Kundrun:
| - |
gut.org gemeinnützige Aktiengesellschaft, Berlin (Vorsitzender)
|
|
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Juni 2012 wird darauf
hingewiesen, dass persönliche oder geschäftliche Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Herren Hug, Prof. Plog oder Dr.
Kundrun zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär mit Ausnahme
des bislang jeweils bereits ausgeübten Aufsichtsratsmandats für die Gesellschaft nicht bestehen.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Juni 2012 wird darauf hingewiesen,
dass der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Edmund Hug im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft auch erneut
als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat der CTS EVENTIM AG setzt sich nach den Bestimmungen der §§ 96 Abs. (1), 101 Abs. (1) AktG zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
|
| 7. |
Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der See Tickets Germany GmbH (übertragender Rechtsträger) und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
(übernehmender Rechtsträger)
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft hält 100% der Geschäftsanteile der See Tickets Germany GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 95233. See Tickets Germany GmbH hält wiederum 100% der Geschäftsanteile
der Ticket Online Software GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR
B 99545.
Es ist beabsichtigt, im Wege einer sog. Kettenverschmelzung zunächst Ticket Online Software GmbH auf See Tickets Germany GmbH
und sodann See Tickets Germany GmbH auf CTS EVENTIM Aktiengesellschaft zu verschmelzen.
Ticket Online Software GmbH und See Tickets Germany GmbH haben am 15. März 2013 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag
abgeschlossen und sämtliche Gesellschafter dieser beiden Gesellschaften haben der Verschmelzung zugestimmt. Durch diesen Verschmelzungsvertrag
überträgt Ticket Online Software GmbH ohne Gegenleistung ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung
ohne Abwicklung auf See Tickets Germany GmbH. Mit Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrages durch Eintragung der Verschmelzung
im Handelsregister der See Tickets Germany GmbH erlischt Ticket Online Software GmbH und geht das gesamte Vermögen der Ticket
Online Software GmbH auf See Tickets Germany GmbH über.
See Tickets Germany GmbH und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft haben am 15. März 2013 ebenfalls einen notariell beurkundeten
Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, dem CTS EVENTIM Aktiengesellschaft als Alleingesellschafterin der See Tickets Germany
GmbH zugestimmt hat. Der Verschmelzungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft.
Mit Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrages zwischen See Tickets Germany GmbH und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft erlischt
See Tickets Germany GmbH und geht das gesamte Vermögen der See Tickets Germany GmbH auf CTS EVENTIM Aktiengesellschaft über.
Der Verschmelzungsvertrag zwischen See Tickets Germany GmbH und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft steht unter der aufschiebenden
Bedingung des Wirksamwerdens des Verschmelzungsvertrages zwischen Ticket Online Software GmbH und See Tickets Germany GmbH.
Damit soll sichergestellt werden, dass auch das gesamte Vermögen der Ticket Online Software GmbH mit allen Rechten und Pflichten
letztlich auf CTS EVENTIM Aktiengesellschaft übertragen wird.
Der Verschmelzungsvertrag hat den folgenden Inhalt:
| |
| |
I. 'Verschmelzungsvertrag
|
| 1. |
See Tickets Germany GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 95233,
als übertragendem Rechtsträger
| - nachfolgend 'STG' -
|
|
und
|
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| 2. |
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B
156963, als übernehmendem Rechtsträger
§ 1
Vermögensübertragung, Verschmelzungsstichtag, Schlussbilanz
|
|
| 1.1 |
STG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§
46 ff., §§ 60 ff. UmwG auf CTS (Verschmelzung durch Aufnahme).
|
| 1.2 |
Die Übernahme des Vermögens der STG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2013, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag).
Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der STG als für Rechnung der CTS vorgenommen.
|
| 1.3 |
Der Verschmelzung wird die Bilanz der STG zum 31. Dezember 2012 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
Die Übertragung des Vermögens der STG auf CTS erfolgt ohne Gegenleistung, da CTS sämtliche Geschäftsanteile an STG hält. Somit
entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (§ 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG) gemäß § 5 Abs. 2 UmwG.
§ 3
Keine Sonderrechte, keine besonderen Vorteile
|
|
|
| |
| 3.1 |
CTS gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte i.S.v. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte noch
sind für diese Personen Maßnahmen vorgesehen.
|
| 3.2 |
Keiner der in § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG bezeichneten Personen werden besondere Vorteile gewährt.
§ 4
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
|
Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen werden wie
folgt beschrieben:
|
| 4.1 |
Zu CTS:
CTS unterhält insbesondere Betriebe in Bremen, München, Berlin, Dortmund und Hamburg. Betriebsräte sind bei CTS nicht errichtet
worden und es besteht keine Tarifbindung.
Mit der Verschmelzung der STG auf CTS übernimmt CTS den Hamburger Betrieb mit sämtlichen Arbeitnehmern von STG kraft Gesetzes
gemäß §§ 2 ff., 20, 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB. Der Betriebsübergang vollzieht sich mit Wirksamwerden der Verschmelzung, also
mit ihrer Eintragung im Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers.
|
| 4.2 |
Zu STG:
STG hat durch die vorangegangene Verschmelzung der TO auf STG den Betrieb der TO in Hamburg mit sämtlichen Arbeitnehmern übernommen.
Ein Betriebsrat ist nicht errichtet und es besteht keine Tarifbindung.
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der STG gehen kraft Gesetzes gemäß §§ 2 ff., 20, 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB mit Wirksamwerden
der Verschmelzung, also mit ihrer Eintragung im Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers, auf CTS über. Die bei der
STG bestehenden Arbeitsverhältnisse werden von CTS unverändert, d.h. im Status Quo mit allen bestehenden Rechten und Pflichten
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung, fortgeführt. Rechte und Pflichten, die sich aus Gesamtbetriebsvereinbarungen
ergeben und die auch im betriebsratslosen Betrieb Hamburg Anwendung gefunden haben, wirken aufgrund der ersten Verschmelzung
von TO auf STG kraft Gesetzes als individualarbeitsvertragliche Vereinbarungen fort.
In Folge der Verschmelzung ergeben sich weder nachteilige Auswirkungen für die Arbeitnehmer noch Veränderungen der individual-
oder kollektivvertraglichen Arbeitsbedingungen.
|
| 4.3 |
Betriebszusammenlegung geplante Maßnahmen:
Die Hamburger Betriebe von CTS und STG werden nach Wirksamwerden der Verschmelzung zusammengelegt.
Über die Betriebszusammenlegung hinaus sind keine weiteren Maßnahmen mit Auswirkungen auf die Arbeitnehmer beider Rechtsträger
geplant. Mangels bestehender Arbeitnehmervertretungen sind auch insoweit keine Maßnahmen vorgesehen, die sich auf Arbeitnehmervertretungen
auswirken können.
§ 5
Aufschiebende Bedingungen
|
Der Verschmelzungsvertrag steht unter den kumulativ geltenden aufschiebenden Bedingungen,
| (a) |
dass die Aktionäre der CTS durch Beschluss der Hauptversammlung sowie die Gesellschafter der STG durch Gesellschafterbeschluss
dem Verschmelzungsvertrag zustimmen und
|
| (b) |
dass die Verschmelzung der Ticket Online Software GmbH (Amtsgericht Hamburg, HR B 99545) als übertragendem Rechtsträger auf
die STG (UR-Nr. 133/2013 des Notars Dr. Wolfgang Richter, Bremen; dieser Urkunde als Anlage 1 beigefügt) durch Eintragung
in das Handelsregister der STG als übernehmendem Rechtsträger wirksam geworden ist.
|
STG hat keinen Grundbesitz.
§ 7
Salvatorische Klausel
|
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder nach Vertragsschluss unwirksam oder
undurchführbar werden, bleibt davon die Wirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen und des Vertrages insgesamt unberührt.
An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll diejenige wirksame und durchführbare Regelung treten,
deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, die die Vertragsparteien mit der unwirksamen bzw. undurchführbaren
Bestimmung verfolgt haben. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für den Fall, dass sich der Vertrag als lückenhaft
erweist.'
|
|
Die in § 5 des Verschmelzungsvertrags genannte Anlage enthält den oben beschriebenen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag
zwischen Ticket Online Software GmbH und See Tickets Germany GmbH samt Zustimmungsbeschlüssen der Gesellschafterversammlungen
der Ticket Online Software GmbH und der See Tickets Germany GmbH. Der Verschmelzungsvertrag zwischen Ticket Online Software
GmbH und See Tickets Germany GmbH hat folgenden Wortlaut:
| |
| |
II. 'Verschmelzungsvertrag
|
|
| |
| 1. |
Ticket Online Software GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 99545,
als übertragendem Rechtsträger
|
| 2. |
See Tickets Germany GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 95233,
als übernehmendem Rechtsträger
|
- nachfolgend
'STG'
-
|
§ 1
Vermögensübertragung, Verschmelzungsstichtag, Schlussbilanz
|
|
| 1.1 |
TO überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 46
ff. UmwG auf STG (Verschmelzung durch Aufnahme).
|
| 1.2 |
Die Übernahme des Vermögens der TO erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2013, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag).
Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der TO als für Rechnung der STG vorgenommen.
|
| 1.3 |
Der Verschmelzung wird die Bilanz der TO zum 31. Dezember 2012 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
|
|
| |
| |
|
| |
Die Übertragung des Vermögens der TO auf STG erfolgt ohne Gegenleistung, da STG sämtliche Geschäftsanteile an TO hält. Somit
entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (§ 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG) gemäß § 5 Abs. 2 UmwG.
|
|
| |
| |
§ 3
Keine Sonderrechte, keine besonderen Vorteile
|
|
| 3.1 |
STG gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte i.S.v. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte noch
sind für diese Personen Maßnahmen vorgesehen.
|
| 3.2 |
Keiner der in § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG bezeichneten Personen werden besondere Vorteile gewährt.
|
| |
§ 4
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
|
|
| |
Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen werden wie
folgt beschrieben:
|
| 4.1 |
Zu STG:
Die STG unterhält keinen Betrieb und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Ein Betriebsrat besteht nicht; es besteht auch keine
Tarifbindung. Deshalb ergeben sich durch diese Verschmelzung keine Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen.
|
| 4.2 |
Zu TO:
TO unterhält einen Betrieb in Hamburg. Es besteht kein Betriebsrat.
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der TO gehen kraft Gesetzes gemäß §§ 2 ff., 20, 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB mit Wirksamwerden
der Verschmelzung, also mit ihrer Eintragung im Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers, auf die STG über. Die bei
TO bestehenden Arbeitsverhältnisse werden von der STG unverändert, d.h. im Status Quo mit allen bestehenden Rechten und Pflichten
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung, fortgeführt. Rechte und Pflichten, die sich aus Gesamtbetriebsvereinbarungen
ergeben und die auch im betriebsratslosen Betrieb Hamburg Anwendung gefunden haben, gelten kraft Gesetzes als individualarbeitsvertragliche
Vereinbarungen fort.
In Folge der Verschmelzung ergeben sich keine nachteilige Auswirkungen für die Arbeitnehmer.
Es besteht keine Tarifbindung.
Die Verschmelzung erfolgt als erste Stufe einer sog. Kettenverschmelzung. Im zweiten Schritt wird STG auf CTS verschmolzen,
sobald die hiesige Verschmelzung in das Handelsregister der STG eingetragen ist. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer
von TO werden demzufolge zunächst auf die STG und im zweiten Schritt von STG auf CTS übergehen. Der Betrieb von TO in Hamburg
wird nach der Verschmelzung von STG auf CTS mit dem Betrieb der CTS in Hamburg zusammengelegt. Auch im Hamburger Betrieb der
CTS ist ein Betriebsrat nicht errichtet und es besteht keine Tarifbindung.
Über die zweite Verschmelzung und die Betriebszusammenlegung hinaus sind keine weiteren Maßnahmen mit Auswirkungen auf die
Arbeitnehmer geplant. Mangels bestehender Arbeitnehmervertretungen sind auch insoweit keine Maßnahmen vorgesehen, die sich
auf Arbeitnehmervertretungen auswirken können.
TO hat keinen Grundbesitz.
§ 6
Salvatorische Klausel
|
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder nach Vertragsschluss unwirksam oder
undurchführbar werden, bleibt davon die Wirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen und des Vertrages insgesamt unberührt.
An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll diejenige wirksame und durchführbare Regelung treten,
deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, die die Vertragsparteien mit der unwirksamen bzw. undurchführbaren
Bestimmung verfolgt haben. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für den Fall, dass sich der Vertrag als lückenhaft
erweist.'
|
|
Der Verschmelzungsvertrag zwischen See Tickets Germany GmbH und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft nebst Anlage wurde vor der
Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft eingereicht.
Der Verschmelzungsvertrag nebst Anlage sowie die Jahresabschlüsse und - soweit solche nach den anwendbaren Vorschriften aufzustellen
waren - die Lageberichte der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft, der See Ticket Germany GmbH und auch der Ticket Online Software
GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften, können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort
'Hauptversammlung 2013' eingesehen werden. Zudem werden Abschriften dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zwischen der See Tickets Germany GmbH und der CTS EVENTIM
Aktiengesellschaft vom 15. März 2013 zuzustimmen.
|
| 8. |
Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der eventim Online Holding GmbH (übertragender Rechtsträger) und CTS EVENTIM
Aktiengesellschaft (übernehmender Rechtsträger)
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft hält 100% der Geschäftsanteile der eventim Online Holding GmbH mit dem Sitz in Bremen, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HR B 20092 HB.
eventim Online Holding GmbH und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft haben am 15. März 2013 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag
abgeschlossen, dem die CTS EVENTIM Aktiengesellschaft als Alleingesellschafterin der eventim Online Holding GmbH zugestimmt
hat. Der Verschmelzungsvertrag zwischen eventim Online Holding GmbH und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft bedarf der Zustimmung
der Hauptversammlung der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft.
Mit Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrages zwischen eventim Online Holding GmbH und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft erlischt
die eventim Online Holding GmbH und geht das gesamte Vermögen der eventim Online Holding GmbH auf CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
über.
Der Verschmelzungsvertrag hat den folgenden Inhalt:
| |
| |
III. 'Verschmelzungsvertrag
|
| 1. |
eventim Online Holding GmbH mit dem Sitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HR B 20092
HB, als übertragendem Rechtsträger
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| 2. |
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B
156963, als übernehmendem Rechtsträger
| |
§ 1
Vermögensübertragung, Verschmelzungsstichtag, Schlussbilanz
|
|
|
| 1.1 |
EOH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§
46 ff., §§ 60 ff. UmwG auf CTS (Verschmelzung durch Aufnahme).
|
| 1.2 |
Die Übernahme des Vermögens der EOH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2013, 0:00 Uhr, (Verschmelzungsstichtag).
Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der EOH als für Rechnung der CTS vorgenommen.
|
| 1.3 |
Der Verschmelzung wird die Bilanz der EOH zum 31. Dezember 2012 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
Die Übertragung des Vermögens der EOH auf CTS erfolgt ohne Gegenleistung, da CTS sämtliche Geschäftsanteile an EOH hält. Somit
entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (§ 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG) gemäß § 5 Abs. 2 UmwG.
| |
§ 3
Keine Sonderrechte, keine besonderen Vorteile
|
|
|
| 3.1 |
CTS gewährt einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte i.S.v. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG weder Rechte noch
sind für diese Personen Maßnahmen vorgesehen.
|
| 3.2 |
Keiner der in § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG bezeichneten Personen werden besondere Vorteile gewährt.
| |
§ 4
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
|
|
Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen werden wie
folgt beschrieben:
|
| 4.1 |
Zu EOH:
EOH ist eine Holding-Gesellschaft, die keine Arbeitnehmer beschäftigt und keinen Betrieb unterhält. Es bestehen weder Betriebsräte
noch ist EOH tarifgebunden.
|
| 4.2 |
Zu CTS:
CTS unterhält insbesondere Betriebe in Bremen, München, Berlin, Dortmund und Hamburg. Betriebsräte sind bei CTS nicht errichtet
worden und es besteht keine Tarifbindung.
Mit der Verschmelzung der EOH auf CTS sind keine Maßnahmen mit Auswirkungen auf die Arbeitnehmer bei CTS geplant. Mangels
bestehender Arbeitnehmervertretungen sind auch insoweit keine Maßnahmen vorgesehen, die sich auf Arbeitnehmervertretungen
auswirken könnten.
| |
§ 5
Aufschiebende Bedingung
|
|
Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Aktionäre der CTS durch Beschluss der Hauptversammlung
sowie die Gesellschafter der EOH durch Gesellschafterbeschluss dem Verschmelzungsvertrag zustimmen.
EOH hat keinen Grundbesitz.
| |
§ 7
Salvatorische Klausel
|
|
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder nach Vertragsschluss unwirksam oder
undurchführbar werden, bleibt davon die Wirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen und des Vertrages insgesamt unberührt.
An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll diejenige wirksame und durchführbare Regelung treten,
deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, die die Vertragsparteien mit der unwirksamen bzw. undurchführbaren
Bestimmung verfolgt haben. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für den Fall, dass sich der Vertrag als lückenhaft
erweist.'
|
|
Der Verschmelzungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
eingereicht.
Der Verschmelzungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und - soweit solche nach den anwendbaren Vorschriften aufzustellen waren
- die Lageberichte der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der eventim online Holding GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre
der Gesellschaften, können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
(www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2013' eingesehen werden. Zudem werden Abschriften
dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zwischen der eventim Online Holding GmbH und der CTS EVENTIM
Aktiengesellschaft vom 15. März 2013 zuzustimmen.
|
| 9. |
Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen getgo consulting GmbH und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft hält 100% der Geschäftsanteile der getgo consulting GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 109249.
getgo consulting GmbH als Organgesellschaft und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft als Organträger haben am 15. März 2013 einen
Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem CTS EVENTIM Aktiengesellschaft als Alleingesellschafterin der getgo consulting GmbH
zugestimmt hat. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Inhalt:
| |
| |
| |
IV. 'Gewinnabführungsvertrag
|
|
| |
| 1. |
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B
156963,
|
- nachfolgend auch
'CTS'
-
|
|
| 2. |
getgo consulting GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 109249,
|
- nachfolgend auch
'GETGO'
-
|
§ 1
Gewinnabführung
|
|
| 1.1 |
GETGO verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an CTS abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig
zu Absatz 1.2 bis 1.4, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
|
| 1.2 |
Als Gewinn abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 1.3 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag.
|
| 1.3 |
GETGO darf mit Zustimmung von CTS Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen von CTS aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
| 1.4 |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder von
Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
CTS verpflichtet sich gegenüber GETGO während der Vertragslaufzeit zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung.
§ 3
Sicherung außenstehender Gesellschafter
|
An GETGO sind keine außenstehenden Gesellschafter beteiligt, so dass Regelungen bzw. Vereinbarungen zu deren Sicherung im
Sinne der §§ 304 ff. AktG nicht erforderlich sind.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
|
|
| 4.1 |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von CTS und der Gesellschafterversammlung der
GETGO geschlossen.
|
| 4.2 |
Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der GETGO und gilt rückwirkend ab dem Beginn des laufenden
Geschäftsjahres der GETGO. Sollte die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der GETGO nicht bis zum Ablauf des laufenden
Geschäftsjahres der GETGO erfolgen, gilt der Vertrag ab dem Beginn des nächstfolgenden Geschäftsjahres.
|
| 4.3 |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann jeweils mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres
der GETGO gekündigt werden, frühestens jedoch nach Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahrs
der GETGO, für das der Vertrag erstmalig gilt.
|
| 4.4 |
Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. CTS ist
insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an GETGO zusteht
oder einer der Fälle, die in R 60 Abs. 6 Satz 2 KStR 2004 - oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung - geregelt
sind, eintritt.
|
| 5.1 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.
|
| 5.2 |
Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als zwischen den Parteien vereinbart, die dem
wirtschaftlich am Nächsten kommt, was die Parteien vereinbart hätten, hätten sie die Unwirksamkeit der Bestimmung bei Vertragsschluss
gekannt.'
|
|
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Der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und - soweit solche nach den anwendbaren Bestimmungen aufzustellen waren
- die Lageberichte der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der getgo consulting GmbH, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre
der Gesellschaften, sowie der gemeinsame Bericht des Vorstandes der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung
der getgo consulting GmbH über den Gewinnabführungsvertrag können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung
2013' eingesehen werden. Zudem werden Abschriften dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen getgo consulting GmbH und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
vom 15. März 2013 zuzustimmen.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und Schaffung bedingten
Kapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
| 10.1 |
Ermächtigung
Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl; Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag
von bis zu Euro 275.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 22.000.000 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 22.000.000 nach näherer
Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend jeweils auch 'Bedingungen') zu gewähren. Die Bedingungen können
vorsehen, dass die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft zur Wandlung in Aktien der Gesellschaft
verpflichtet sind; sie können in diesem Fall ferner vorsehen, dass die Verpflichtung zur Wandlung schon vor der Fälligkeit
der Wandelschuldverschreibung bestehen soll, wenn der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erklärt, dass die vorzeitige
Wandlung zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung
eines öffentlichen Credit Rating der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur erforderlich ist ('vorzeitiges Wandlungsverlangen').
Die Bedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Optionsrechtsausübung bzw. Wandlung den Options- bzw. Wandlungsberechtigten
nach Wahl der Gesellschaft nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt werden, sondern deren Gegenwert
in Geld an sie zu bezahlen ist; dieser hat sich für diesen Fall je Aktie, die sonst an die Berechtigten auszuzahlen wäre,
auf den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der
Wandlung zu belaufen (sog. cash settlement option). Die Bedingungen können auch vorsehen, dass im Falle der Optionsrechtsausübung
bzw. Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Die Schuldverschreibungen können - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Options-/Wandlungspreis
Im Fall der Wandlung der Schuldverschreibungen erfolgt ein Umtausch der Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus einer Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt,
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Im Fall der Begebung von Optionsschuldverschreibungen und von solchen Wandelschuldverschreibungen, für die die maßgeblichen
Bedingungen keine Wandlungspflicht vorsehen, entspricht der Options- oder Wandlungspreis entweder (i) für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses
130% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main in dem Zeitraum zwischen dem Beginn der institutionellen Platzierung (Bookbuilding)
und der Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen oder (ii) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
130% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 S. 2 AktG (einschließlich). Der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft während des maßgeblichen Referenzzeitraums wird nachfolgend als 'Referenzkurs' bezeichnet.
Im Fall der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, für die die maßgeblichen Bedingungen eine Wandlungspflicht vorsehen,
entspricht der Wandlungspreis, sofern die Gesellschaft die Wandlungspflicht geltend macht, folgendem Betrag:
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100% des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen endend mit
dem dritten Handelstag vor dem Tag der Geltendmachung des Wandlungsrechts oder der Wandlungspflicht ('Wandlungstag') geringer
als der oder gleich dem Referenzkurs ist;
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| - |
125% des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen endend mit
dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag größer als oder gleich 125% des Referenzkurses ist;
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| - |
dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Wandlungstag,
falls dieser Wert größer als der Referenzkurs und kleiner als 125% des Referenzkurses ist.
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Im Fall eines vorzeitigen Wandlungsverlangens der Gesellschaft beträgt der Wandlungspreis ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen
in jedem Fall 100% des Referenzkurses.
Macht der Inhaber der Wandelschuldverschreibung vor Eintritt der Wandlungspflicht von einem bestehenden Wandlungsrecht Gebrauch,
so beträgt der Wandlungspreis 125% des Referenzkurses.
Die Bedingungen können - vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG - einen geeigneten Verwässerungsschutz vorsehen.
Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen sollen von
einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern
der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung
der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 4.800.000 und insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für
einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 08. Mai 2013 während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird. Des Weiteren ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen
Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit
dem 08. Mai 2013 während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert hat.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustehen würde.
Weitere Bedingungen
Im Übrigen wird der Vorstand ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten
hinsichtlich Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen
mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft festzulegen.
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| 10.2 |
Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 22.000.000 durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 07. Mai 2018 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziffer 10.1 jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options-
oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien nicht in der Weise nachkommt, dass sie auf
den Inhaber der Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| 10.3 |
Satzungsänderung
§ 3 Ziffer VII der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 22.000.000 durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 08. Mai 2013 bis zum 07. Mai 2018 von der Gesellschaft oder durch eine
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach den Vorgaben der Ermächtigung jeweils festzulegenden Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien
nicht in der Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Der Vorstand ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Hinweis:
(1) Die Ermächtigung und die Satzungsänderung ersetzen die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 gefassten Beschlüsse,
die aufgrund der gesetzlichen Befristung auf maximal fünf Jahre in Kürze auslaufen werden.
(2) Im Zusammenhang mit den vorstehenden Ermächtigungsbeschlüssen hat der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet,
der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsbezüge
Die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist seit dem Jahr 2007 unverändert und beträgt
EUR 20.000 für die ordentlichen Mitglieder und EUR 40.000 für den Vorsitzenden. Im Hinblick auf die infolge vielfacher gesetzlicher
Neuregelungen und nicht zuletzt auch aufgrund des starken Wachstums der Gesellschaft erweiterten Pflichten des Aufsichtsrats,
und auch zum Zweck eines Inflationsausgleichs, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
moderat zu erhöhen, und wie folgt zu beschließen:
Die feste jährliche Vergütung im Sinne von § 7 Ziffer XVI der Satzung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2013 für die Mitglieder
des Aufsichtsrats der CTS EVENTIM AG jeweils EUR 25.000,- und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 50.000,-.
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Auslegung von Unterlagen:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegt der Geschäftsbericht für die Gesellschaft und den Konzern, der
den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012, den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012, den Lagebericht für
die Gesellschaft und den Konzern, den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012, den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und den erläuternden Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB enthält, sowie die den Aktionären zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 zur Einsicht zur
Verfügung zu stellenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Während desselben Zeitraums können diese Unterlagen auch über unsere Internetseite (www.eventim.de)
eingesehen werden. Auf Verlangen werden sie jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Zudem werden
Abschriften in der Hauptversammlung ausgelegt.
Teilnahmebedingungen:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen
der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 01. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) zugehen:
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft, c/o PR im Turm HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax: +49-621-7177213, eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und hat sich auf den Beginn des 17. April 2013 (00.00 Uhr MESZ) zu beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Verkauf oder sonstige Übertragungen der
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Bedeutung für das Teilnahme- und Stimmrecht des angemeldeten Aktionärs. Gleiches
gilt für einen Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst
danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine
Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch
an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Diese sind weisungsgebunden,
müssen also zwingend entsprechend ihrer erteilten Weisung abstimmen.
Wird weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in der Fassung
des ARUG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft
mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches
Verlangen zugesandt.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt, enthält die Satzung keine besondere Regelung, so dass die gesetzlichen Regelungen
gelten. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht,
weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über
eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft, c/o PR IM TURM
HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax: +49-621-7177213. Für die elektronische Übermittlung des Nachweises
einer Bevollmächtigung senden Sie den Nachweis bitte per E-Mail an die Adresse hauptversammlung@eventim.de. Gleiches gilt
für die Übermittlung des Widerrufs einer elektronisch übermittelten Vollmacht und deren Änderung.
Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen,
wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter
muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben
und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen
möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax) unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übermittelten
Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf der Eintrittskarte.
Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens 07. Mai 2013, 18.00 Uhr
bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Senden sie die Vollmachten und
Weisungen bitte an
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft, c/o PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax: +49-621-7177213.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von Euro 500.000,- erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter
Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 07. April 2013 unter folgender
Adresse zugehen: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft, z. Hd. Herrn Rainer Appel, Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen.
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
und einer Begründung schriftlich oder per Telefax an folgende Adresse zu richten: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft, z. Hd. Herrn
Rainer Appel, Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen, Telefax +49-421-3666-290.
Gegenanträge von Aktionären, die bis spätestens 23. April 2013 unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.eventim.de unverzüglich zugänglich gemacht,
sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge
von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend
mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 8 Abs. VII der Satzung der
Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet auf der Homepage der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft unter
www.eventim.de im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Euro 48.000.000,-
und ist eingeteilt in 48.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 48.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung am 27. März 2013 insgesamt 4.350 eigene Stückaktien. Von den insgesamt 48.000.000 Stückaktien der
Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung folglich 47.995.650 Aktien stimmberechtigt.
Bremen, im März 2013
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
Der Vorstand
··························································································································································································
Anhang: Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
Zu Punkt 10 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und Schaffung bedingten Kapitals) gibt der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 07. Mai 2018 zur Ausgabe von
auf den Inhaber lautenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen auch 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 275.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu ermächtigen und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 275.000.000 nach näherer Maßgabe der
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren (nachfolgend jeweils auch 'Bedingungen'). Die Bedingungen können für Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Bei Schuldverschreibungen, die ein Options- bzw. Wandlungsrecht
gewähren, können die Bedingungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Options- bzw. Wandlungsberechtigten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Des Weiteren können die Bedingungen die Gewährung
eigener statt neuer Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen vorsehen.
Die Schuldverschreibungen sollen in Euro oder in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Möglichkeit
der Begebung in einer Fremdwährung soll es der Gesellschaft erleichtern, die Anleihen auch auf den internationalen Kapitalmärkten
zu platzieren. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft zu platzieren.
Zweck des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 10 ist es, der CTS EVENTIM AG zusätzliche Möglichkeiten der Fremdkapitalaufnahme
zu erschließen. Der wesentliche Vorteil von Schuldverschreibungen gegenüber herkömmlichen Methoden der Fremdfinanzierung liegt
darin, dass sie aufgrund des mit ihnen verbundenen Bezugsrechts auf Aktien der Gesellschaft mit einem relativ günstigen Zinssatz
begeben werden können.
Für Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, sind in der
Ermächtigung die genauen Errechnungsgrundlagen für den Options- bzw. für den Wandlungspreis angegeben. Anknüpfungspunkt ist
hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung.
Bei Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann unter den in der Ermächtigung näher bestimmten Voraussetzungen
auch der Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung maßgeblich sein.
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch vorsorglich ermächtigt
werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen auszuschließen:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen,
als Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der CTS EVENTIM AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals begeben werden. Bei Ausnutzen dieses Betrages ist auch ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß bzw.
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufgrund der Ausnutzung genehmigten Kapitals und eine etwaige Veräußerung eigener Aktien
der CTS EVENTIM AG zu berücksichtigen, so dass die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht überschritten wird. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts gewährleistet unter verschiedenen Aspekten günstigere Konditionen und einen höheren Emissionserlös,
als diese bei Einräumung des Bezugsrechts erreichbar sind. Insbesondere kann der Ausgabepreis sehr zeitnah zur Platzierung
festgesetzt werden, womit sich aus Sicht der Zeichner das Risiko einer Kursänderung reduziert und ein entsprechender Abschlag
vom Ausgabepreis nicht eingeräumt werden muss. Auch ist eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts in der Dokumentation
weniger aufwendig und damit kostengünstiger. Um den wirtschaftlichen Nachteil für die von dem Bezugsrecht ausgenommenen Aktionäre
möglichst auszuschließen, sieht die Ermächtigung vor, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten Wert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten darf.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, damit ein
glattes Bezugsverhältnis dargestellt werden kann und die Abwicklung des Bezugsrechts erleichtert wird.
Weiter ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von zuvor schon begebenen Schuldverschreibungen vorgesehen,
damit im Fall einer wiederholten Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis bei entsprechend gestalteten
Bedingungen nicht ermäßigt werden muss.
Zur Absicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte ist es nach Auffassung des Vorstands zweckmäßig, ein neues bedingtes Kapital
mit einem Nominalbetrag in Höhe von Euro 22.000.000 zu schaffen, nachdem das bislang aufgrund der Hauptversammlungsbeschlüsse
aus den Jahr 2001, 2005 und 2008 in § 3 Ziffer VII der Satzung enthaltene bedingte Kapital von aktuell Euro 22.000.000 aufgrund
des bevorstehenden Ablaufs der Fünfjahresfrist künftig nicht mehr nutzbar sein wird.
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