GRAMMER Aktiengesellschaft
Amberg
ISIN: DE0005895403
WKN: 589540
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Mittwoch, 23. Mai 2012, 09.30 Uhr,
im ACC - Amberger Congress-Centrum, Schießstätteweg 8, 92224 Amberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der GRAMMER
AG und des GRAMMER-Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss,
den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht
und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2011 in Höhe von EUR 13.144.205,44
| a) |
einen Betrag von EUR 4.485.849,60 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
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| b) |
den verbleibenden Betrag von EUR 8.658.355,84 auf neue Rechnung vorzutragen.
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Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Bernd Blankenstein hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2011 niedergelegt. Auf Antrag
des Vorstands wurde vom Amtsgericht Amberg - Registergericht - mit Beschluss vom 18. August 2011 Frau Ingrid Hunger, geschäftsführende
Gesellschafterin und Sprecherin der Geschäftsführung der Walter Hunger GmbH & Co. KG, wohnhaft in Lohr am Main, zum Aufsichtsratsmitglied
bestellt. Frau Hunger ist so lange Mitglied des Aufsichtsrats, bis dieser Mangel gemäß § 104 AktG - durch ordentliche Wahl
durch die Hauptversammlung - behoben ist.
Herr Dr. Peter M. Stehle hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2012 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1 AktG, § 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG
und § 10 Abs. 1 unserer Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor,
| a) |
Frau Ingrid Hunger, geschäftsführende Gesellschafterin und Sprecherin der Geschäftsführung der Walter Hunger GmbH & Co. KG,
wohnhaft in Lohr am Main,
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| b) |
Herrn Dr. Hans Liebler, Dipl.-Kaufmann, selbständiger Investmentberater, wohnhaft in Gräfelfing,
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bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats
zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Ergänzungswahlen
zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Die Vorgeschlagenen sind Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Frau Ingrid Hunger
- keine weiteren Mandate -
Herr Dr. Hans Liebler:
| - |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Investunity AG, München
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| - |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der AUGUSTA Technologie AG, München
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| - |
Mitglied des Aufsichtsrats der J.P. Rosselet Cosmetics AG, Bremen
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| - |
Mitglied des Aufsichtsrats der autowerkstattgroup N.V., Amsterdam
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| - |
Mitglied des Board of Directors der Identive Group Inc., Santa Ana, Kalifornien, USA
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie Zwischenabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2012 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 und § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GRAMMER
AG als herrschender Gesellschaft und der GRAMMER System GmbH als abhängiger Gesellschaft
Die GRAMMER AG und die GRAMMER System GmbH haben am 02. Mai 2001 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Die GRAMMER System GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der GRAMMER AG.
§ 301 Satz 1 AktG wurde durch Artikel 5 Nr. 18 des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts ('BilMoG') vom 25. Mai 2009
geändert und dadurch der Höchstbetrag der Gewinnabführung neu geregelt. Die Vorschriften zur Gewinnabführung sollen an die
durch das BilMoG geänderte Fassung des § 301 AktG angepasst und der Vertrag entsprechend geändert werden. Damit soll der Wille
der Vertragsparteien klargestellt werden, dass nach Inkrafttreten des BilMoG § 301 Satz 1 AktG in seiner neuen Fassung gelten
soll. Des Weiteren soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an den Wortlaut des § 302 AktG sowie an die Rechtsprechung
der Finanzgerichte zu Unternehmensverträgen mit einer GmbH angepasst werden, um die damit verbundenen steuerlichen Vorteile
weiter zu sichern.
Die GRAMMER AG und die GRAMMER System GmbH haben daher vorstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch eine
am 30. März 2012 geschlossene Änderungsvereinbarung geändert.
Diese Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:
| |
'Änderungsvereinbarung bezüglich des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
|
GRAMMER AG,
Georg-Grammer-Straße 2, 92224 Amberg
|
GRAMMER System GmbH,
Georg-Grammer-Straße 2, 92224 Amberg
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Zwischen der GRAMMER AG als herrschender Gesellschaft und der GRAMMER System GmbH (zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages firmierend unter GrammTex 'Grammer Textil GmbH') als abhängiger Gesellschaft ist am 02. Mai
2001 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden.
Die Parteien vereinbaren was folgt:
| 1. |
§ 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird wie folgt neu gefasst:
| |
Die GRAMMER System GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die GRAMMER AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Absätzen 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
Die GRAMMER System GmbH kann mit Zustimmung der GRAMMER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der GRAMMER AG aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
In jedem Fall sind sämtliche Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu beachten und gehen den Regelungen
in den vorstehenden Absätzen im Falle von Abweichungen vor.'
|
|
| 2. |
§ 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird wie folgt neu gefasst:
| |
Die GRAMMER AG hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GRAMMER System GmbH auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme findet § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung vollumfängliche Anwendung.'
|
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| 3. |
Die vorstehende Änderung des § 2 sowie des § 3 erfolgt mit schuldrechtlicher Wirkung zum 01. Januar 2012.
|
| 4. |
Die Änderung wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GRAMMER System GmbH sowie der Hauptversammlung
der GRAMMER AG vereinbart und mit der Eintragung ins Handelsregister der GRAMMER System GmbH wirksam.
|
| 5. |
Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert.
|
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Amberg, den 30. März 2012
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|
GRAMMER AG
- Vorstand -
|
|
GRAMMER System GmbH
- Geschäftsführung -'
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|
Die GRAMMER AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Änderungsvereinbarung am 30. März 2012 alleinige Gesellschafterin der
GRAMMER System GmbH und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der GRAMMER AG für
außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung
durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§ 295 Abs. 1, 293b AktG).
Die Gesellschafterversammlung der GRAMMER System GmbH hat der Änderungsvereinbarung bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
am 30. März 2012 zugestimmt.
Der Vorstand der GRAMMER AG und die Geschäftsführung der GRAMMER System GmbH haben gemäß §§ 295 Abs. 1, 293a AktG einen gemeinsamen
Bericht erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Änderungsvereinbarung vom 30. März 2012 bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 02. Mai 2001 zwischen
der GRAMMER AG als herrschender Gesellschaft und der GRAMMER System GmbH als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
|
| 8. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 und § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GRAMMER
AG als herrschender Gesellschaft und der Grammer Wackersdorf GmbH als abhängiger Gesellschaft
Die GRAMMER AG und die Grammer Wackersdorf GmbH haben am 02. Mai 2001 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Die Grammer Wackersdorf GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der GRAMMER AG.
§ 301 Satz 1 AktG wurde durch Artikel 5 Nr. 18 des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts ('BilMoG') vom 25. Mai 2009
geändert und dadurch der Höchstbetrag der Gewinnabführung neu geregelt. Die Vorschriften zur Gewinnabführung sollen an die
durch das BilMoG geänderte Fassung des § 301 AktG angepasst und der Vertrag entsprechend geändert werden. Damit soll der Wille
der Vertragsparteien klargestellt werden, dass nach Inkrafttreten des BilMoG § 301 Satz 1 AktG in seiner neuen Fassung gelten
soll. Des Weiteren soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an den Wortlaut des § 302 AktG sowie an die Rechtsprechung
der Finanzgerichte zu Unternehmensverträgen mit einer GmbH angepasst werden, um die damit verbundenen steuerlichen Vorteile
weiter zu sichern.
Die GRAMMER AG und die Grammer Wackersdorf GmbH haben daher vorstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch
eine am 30. März 2012 geschlossene Änderungsvereinbarung geändert.
Diese Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:
| |
'Änderungsvereinbarung bezüglich des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
|
GRAMMER AG,
Georg-Grammer-Straße 2, 92224 Amberg
|
Grammer Wackersdorf GmbH,
Oskar-von-Miller-Straße 7, 92442 Wackersdorf
|
Zwischen der GRAMMER AG als herrschender Gesellschaft und der Grammer Wackersdorf GmbH als abhängiger Gesellschaft ist am
02. Mai 2001 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden.
Die Parteien vereinbaren was folgt:
| 1. |
§ 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird wie folgt neu gefasst:
| |
Die Grammer Wackersdorf GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die GRAMMER AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
Die Grammer Wackersdorf GmbH kann mit Zustimmung der GRAMMER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der GRAMMER AG aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
In jedem Fall sind sämtliche Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu beachten und gehen den Regelungen
in den vorstehenden Absätzen im Falle von Abweichungen vor.'
|
|
| 2. |
§ 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird wie folgt neu gefasst:
| |
Die GRAMMER AG hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Grammer Wackersdorf GmbH auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme findet § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung vollumfängliche Anwendung.'
|
|
| 3. |
Die vorstehende Änderung des § 2 sowie des § 3 erfolgt mit schuldrechtlicher Wirkung zum 01. Januar 2012.
|
| 4. |
Die Änderung wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Grammer Wackersdorf GmbH sowie der
Hauptversammlung der GRAMMER AG vereinbart und mit der Eintragung ins Handelsregister der Grammer Wackersdorf GmbH wirksam.
|
| 5. |
Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert.
|
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Amberg, den 30. März 2012
|
|
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GRAMMER AG
- Vorstand -
|
|
Grammer Wackersdorf GmbH
- Geschäftsführung -'
|
|
Die GRAMMER AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Änderungsvereinbarung am 30. März 2012 alleinige Gesellschafterin der
Grammer Wackersdorf GmbH und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der GRAMMER
AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Aus
demselben Grund ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§ 295 Abs. 1, 293b AktG).
Die Gesellschafterversammlung der Grammer Wackersdorf GmbH hat der Änderungsvereinbarung bezüglich des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages am 30. März 2012 zugestimmt.
Der Vorstand der GRAMMER AG und die Geschäftsführung der Grammer Wackersdorf GmbH haben gemäß §§ 295 Abs. 1, 293a AktG einen
gemeinsamen Bericht erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet
worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Änderungsvereinbarung vom 30. März 2012 bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 02. Mai 2001 zwischen
der GRAMMER AG als herrschender Gesellschaft und der Grammer Wackersdorf GmbH als abhängiger Gesellschaft wird zugestimmt.
|
| 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 und § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GRAMMER
AG als herrschender Gesellschaft und der GRAMMER Automotive Metall GmbH als abhängiger Gesellschaft
Die GRAMMER Automotive GmbH und die GRAMMER Automotive Metall GmbH haben am 24. Oktober 2002 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen.
Die GRAMMER Automotive GmbH ist auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 27. Dezember 2010, eingetragen im Handelsregister
der GRAMMER Automotive GmbH am 02. März 2011, auf die GRAMMER AG verschmolzen und damit erloschen. Der am 24. Oktober 2002
abgeschlossene Unternehmensvertrag besteht infolge der Verschmelzung der GRAMMER Automotive GmbH nunmehr mit der GRAMMER AG
fort. Die GRAMMER Automotive Metall GmbH ist nun eine 100%-ige Tochtergesellschaft der GRAMMER AG.
§ 301 Satz 1 AktG wurde durch Artikel 5 Nr. 18 des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts ('BilMoG') vom 25. Mai 2009
geändert und dadurch der Höchstbetrag der Gewinnabführung neu geregelt. Die Vorschriften zur Gewinnabführung sollen an die
durch das BilMoG geänderte Fassung des § 301 AktG angepasst und der Vertrag entsprechend geändert werden. Damit soll der Wille
der Vertragsparteien klargestellt werden, dass nach Inkrafttreten des BilMoG § 301 Satz 1 AktG in seiner neuen Fassung gelten
soll. Des Weiteren soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an den Wortlaut des § 302 AktG sowie an die Rechtsprechung
der Finanzgerichte zu Unternehmensverträgen mit einer GmbH angepasst werden, um die damit verbundenen steuerlichen Vorteile
weiter zu sichern.
Die GRAMMER AG und die GRAMMER Automotive Metall GmbH haben daher vorstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
durch eine am 30. März 2012 geschlossene Änderungsvereinbarung geändert.
Diese Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:
| |
'Änderungsvereinbarung bezüglich des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
|
GRAMMER AG,
Georg-Grammer-Straße 2, 92224 Amberg
|
GRAMMER Automotive Metall GmbH,
Georg-Grammer-Straße 2, 92224 Amberg
|
Zwischen der GRAMMER Automotive GmbH, die auf die GRAMMER AG verschmolzen wurde, als herrschender Gesellschaft und der GRAMMER
Automotive Metall GmbH als abhängiger Gesellschaft ist am 24. Oktober 2002 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen worden.
Die Parteien vereinbaren was folgt:
| 1. |
§ 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird wie folgt neu gefasst:
| |
Die GRAMMER Automotive Metall GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die GRAMMER AG abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Abs. 2 und 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
Die GRAMMER Automotive Metall GmbH kann mit Zustimmung der GRAMMER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der GRAMMER AG aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
In jedem Fall sind sämtliche Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu beachten und gehen den Regelungen
in den vorstehenden Absätzen im Falle von Abweichungen vor.'
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| 2. |
§ 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird wie folgt neu gefasst:
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Die GRAMMER AG hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GRAMMER Automotive Metall GmbH
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme findet §
302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vollumfängliche Anwendung.'
|
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| 3. |
Die vorstehende Änderung des § 2 sowie des § 3 erfolgt mit schuldrechtlicher Wirkung zum 01. Januar 2012.
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| 4. |
Die Änderung wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GRAMMER Automotive Metall GmbH sowie
der Hauptversammlung der GRAMMER AG vereinbart und mit der Eintragung ins Handelsregister der GRAMMER Automotive Metall GmbH
wirksam.
|
| 5. |
Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert.
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Amberg, den 30. März 2012
|
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|
GRAMMER AG
- Vorstand -
|
|
GRAMMER Automotive Metall GmbH
- Geschäftsführung -'
|
|
Die GRAMMER AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Änderungsvereinbarung am 30. März 2012 alleinige Gesellschafterin der
GRAMMER Automotive Metall GmbH und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der GRAMMER
AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung
durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§ 295 Abs. 1, 293b AktG).
Die Gesellschafterversammlung der GRAMMER Automotive Metall GmbH hat der Änderungsvereinbarung bezüglich des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages am 30. März 2012 zugestimmt.
Der Vorstand der GRAMMER AG und die Geschäftsführung der GRAMMER Automotive Metall GmbH haben gemäß §§ 295 Abs. 1, 293a AktG
einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert
und begründet worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Änderungsvereinbarung vom 30. März 2012 bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 24. Oktober 2002
zwischen der GRAMMER AG als herrschender Gesellschaft und der GRAMMER Automotive Metall GmbH als abhängiger Gesellschaft wird
zugestimmt.
|
Teilnahmebedingungen
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 2. Mai 2012, 00.00 Uhr ('Nachweisstichtag'),
beziehen und in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Bestätigung des depotführenden Instituts muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 16. Mai 2012 unter folgender Adresse zugehen:
GRAMMER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt/Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
|
| 2. |
Bevollmächtigung
|
| a) |
Verfahren für die Stimmangabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung
sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen
oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Widerruf der Bevollmächtigung an
die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
|
| b) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird. Ein Formular steht auch unter http://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur
Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und
der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind bis zum
22. Mai 2012, 24.00 Uhr bei der Gesellschaft eingehend ausschließlich an
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
zu senden. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts
zu bevollmächtigen.
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu
kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Formular
steht auch unter http://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf
hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich
sind.
Briefwahlstimmen können bis zum 22. Mai 2012, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten, im Abschnitt '2. Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten' angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der
Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets
Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn Briefwahlstimmen oder Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingehen, werden erteilte Briefwahlstimmen oder Vollmachten/Weisungen
in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Briefwahlstimmen bzw.
Vollmachten/Weisungen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten bzw. auf der Internetseite
verfügbaren Formular entnehmen.
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| 4. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 577.234 Aktien, oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. April 2012, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
An den Vorstand der GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Unter Berücksichtigung der beabsichtigten
Änderung des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012)
geht die Gesellschaft davon aus, dass hierbei auf den Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags abzustellen ist. Nach anderer
Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre
mindestens seit dem 23. Februar 2012, 0.00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 08. Mai 2012, 24.00 Uhr, an folgende
Adresse zu richten:
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen
auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten
sowie des Rede- oder Fragebeitrags zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrages einzelner Aktionäre angemessen
festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung eingesehen
werden.
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| d) |
Unterlagen
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
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Der Inhalt dieser Einberufung,
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die Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und die Erteilung von Briefwahlstimmen verwendet werden können,
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht,
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die Änderungsvereinbarung bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GRAMMER AG und der GRAMMER
System GmbH vom 30. März 2012,
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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GRAMMER AG und der GRAMMER System GmbH in der Fassung vom 02.
Mai 2001,
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der GRAMMER AG und der Geschäftsführung der GRAMMER System GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1,
293a AktG, in dem die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wird,
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der GRAMMER AG für die letzten drei Geschäftsjahre (einschließlich des oben genannten
festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011),
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die Jahresabschlüsse der GRAMMER System GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,
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die Änderungsvereinbarung bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GRAMMER AG und der Grammer
Wackersdorf GmbH vom 30. März 2012,
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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GRAMMER AG und der Grammer Wackersdorf GmbH in der Fassung vom
02. Mai 2001,
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der GRAMMER AG und der Geschäftsführung der Grammer Wackersdorf GmbH gemäß §§ 295 Abs.
1, 293a AktG, in dem die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wird,
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die Jahresabschlüsse der Grammer Wackersdorf GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,
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die Änderungsvereinbarung bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GRAMMER AG und der GRAMMER
Automotive Metall GmbH vom 30. März 2012,
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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GRAMMER Automotive GmbH und der GRAMMER Automotive Metall GmbH
in der Fassung vom 24. Oktober 2002,
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der GRAMMER AG und der Geschäftsführung der GRAMMER Automotive Metall GmbH gemäß §§ 295
Abs. 1, 293a AktG, in dem die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wird,
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die Jahresabschlüsse der GRAMMER Automotive Metall GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre.
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| 5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 11.544.674 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 11.544.674 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien. Hieraus
stehen ihr keine Stimmrechte zu.
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Amberg, im April 2012
Der Vorstand
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