TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504/WKN 830350
ISIN DE000A1KRLG3/WKN A1KRLG
ISIN DE000A1E89W/WKN A1E89W
ISIN DE000A1ELQF/WKN A1ELQF
ISIN DE000A1CR8L/WKN A1CR8L
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, dem 26. August 2011, um 11.00 Uhr in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden 128. ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010, der Lageberichte
für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 6. April 2011 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2010 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2010 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nörenberg * Schröder GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Unternehmensgegenstand)
Durch notariell beurkundeten Vertrag vom 4. Mai 2010 haben die Gesellschaft sowie die Kraftverkehr Tegernsee-Immobilien Gesellschaft
mit beschränkter Haftung ('KVT') einem Investor ein bis zum 30. Juni 2013 befristetes, unwiderrufliches Angebot unterbreitet,
einen Anteilsabtretungsvertrag sowie einen Grundstücksveräußerungsvertrag zu schließen (das 'Notarielle Angebot'). Kaufgegenstand
sind zum einen die Beteiligung der Gesellschaft an der Tegernsee-Bahn Betriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung und zum
anderen verschiedene im Eigentum der Gesellschaft bzw. der KVT stehende Grundstücke. Der Investor hat das Angebot bislang
noch nicht angenommen. Die Gesellschaft geht jedoch davon aus, dass der Investor das Angebot zum Abschluss der Verträge annehmen
wird.
Nach § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Gegenstand ihres Unternehmens auch der Bau und Betrieb von Eisenbahnen
und die Errichtung, der Erwerb, die Pachtung, die Verpachtung und der Betrieb von Verkehrsunternehmen aller Art. Dieser Unternehmensgegenstand
soll, wenn der Investor das Angebot zum Abschluss der vorstehend genannten Verträge angenommen hat und diese durchgeführt
wurden, nicht weiter verfolgt werden. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in § 2 Abs. 1 der Satzung soll daher vorbehaltlich
der Annahme des Notariellen Angebots und der Durchführung der vorstehend genannten Verträge angepasst werden. Bei dieser Gelegenheit
soll der verbleibende Unternehmensgegenstand zur Klarstellung zugleich insbesondere dahingehend präzisiert werden, dass neben
dem Erwerb von Immobilien und Beteiligungen auch deren Veräußerung zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
§ 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung von in- und ausländischen Immobilien,
der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung von Beteiligungen einschließlich der Beteiligung an Immobilienfonds sowie die
Vornahme aller sonstigen hiermit zusammenhängenden Geschäfte.'
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| b) |
Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehenden Beschluss gemäß lit. a) erst nach Annahme des Notariellen Angebots vom 4. Mai
2010 und der Durchführung der dadurch geschlossenen Verträge zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011/II, über die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft ist durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 7. April 2011 ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. April 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag von bis zu EUR
25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).
Das Grundkapital der Gesellschaft ist seitdem auf der Grundlage eines weiteren Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung
vom 7. April 2011 von EUR 58.566.364,00 um EUR 5.856.635,00 auf EUR 64.422.999,00 im Wege einer ordentlichen Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 5.856.635 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht worden.
Vor diesem Hintergrund soll nunmehr ein weiteres genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2011/II), um den
Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel
der Gesellschaft zu nutzen oder sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen und hierbei sowohl eine Barkapitalerhöhung
als auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung zu wählen. Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2011/II einschließlich
desjenigen des Genehmigten Kapitals 2011/I beträgt rund 49,67 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt
höchstens um einen Betrag von EUR 7.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/II).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| (b) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
|
| (c) |
um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
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| (d) |
soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert
des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen
(a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Begrenzung von zwanzig vom Hundert ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund der Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung vom 7. April 2011 (Genehmigtes Kapital 2011/I) ausgegeben
werden.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.
|
| b) |
Hinter § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird folgender § 4 Abs. 9 neu eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt
höchstens um einen Betrag von EUR 7.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/II).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| (b) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
|
| (c) |
um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
|
| (d) |
soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert
des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen
(a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Begrenzung von zwanzig vom Hundert ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund der Ermächtigung gemäß Absatz 8 vom 7. April 2011 (Genehmigtes Kapital 2011/I) ausgegeben werden.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
anzupassen.'
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Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekannt gemacht.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2009/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft um bis zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009/I). Das Bedingte
Kapital 2009/I dient der Erfüllung von Rechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. August 2009 ausgegeben wurden.
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 17. Dezember 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dieser Ermächtigung teilweise
Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 12.500.000,00 begeben. Der Vorstand der Gesellschaft
hat weiter am 15. April 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats erneut von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung
im Nennbetrag von EUR 30.000.000,00 begeben.
Der jeweilige Wandlungspreis für die beiden vorstehenden Wandelschuldverschreibungen ist aufgrund der am 15. November 2010
und 2. Dezember 2010 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Kapitalerhöhung, die am 8. Dezember 2010
in das Handelsregister eingetragen wurde, und aufgrund der am 15. November 2010 und 2. Dezember 2010 vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossenen Ausgabe einer weiteren Wandelschuldverschreibung, die auf der Grundlage der Ermächtigung vom
25. Juni 2010 ausgegeben wurde, nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen angepasst worden.
Damit auch nach Anpassung des jeweiligen Wandlungspreises sämtliche Wandlungsrechte aus den beiden Wandelschuldverschreibungen
aus dem Bedingten Kapital 2009/I bedient werden können und hierfür nicht etwaig noch zu erwerbende eigene Aktien verwendet
oder Barzahlungen geleistet werden müssen, sollen der Umfang des Bedingten Kapitals 2009/I erweitert und § 4 Abs. 5 der Satzung
der Gesellschaft entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2009 zum Bedingten Kapital 2009/I (Tagesordnungspunkt
9, dort lit. c) wird dahingehend geändert, dass das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 8.200.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 8.200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht wird.
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| b) |
§ 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend der Änderung unter dem vorstehenden lit. a) wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.200.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009/I).'
Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen,
über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011/I, über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2009 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum
26. August 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 64.000.000,00 zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
8.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2010 hat den Vorstand der Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt,
bis zum 24. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 72.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 9.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 17. Dezember 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung vom 27. August
2009 teilweise Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 12.500.000,00 begeben. Der Vorstand
der Gesellschaft hat weiter am 15. April 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats erneut von der Ermächtigung vom 27. August
2009 Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 30.000.000,00 begeben. Darüber hinaus hat der
Vorstand der Gesellschaft am 15. November 2010 und 2. Dezember 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung
vom 25. Juni 2010 Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 66.600.000,00 begeben.
Die Ermächtigung vom 27. August 2009 ist im Hinblick auf die Zahl der Aktien, für die unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich
erfolgten Anpassung des jeweiligen Wandlungspreises Wandlungsrechte gewährt wurden, vollständig ausgeübt worden. Die Ermächtigung
vom 25. Juni 2010 ist im Hinblick auf die Zahl der Aktien, für die Wandlungsrechte gewährt wurden, ebenfalls vollständig ausgeübt
worden. Wandlungsrechte aus den begebenen Wandelschuldverschreibungen sind bislang nicht ausgeübt worden.
Vor diesem Hintergrund soll eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beschlossen
werden, um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung
der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang einzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 15.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis
mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit
voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in
Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (XETRA I oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt,
wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs-
und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung
in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen dem mit
dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (XETRA I oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens zwei aufeinander folgenden Börsenhandelstagen während eines Zeitraums von
zehn Börsenhandelstagen nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft
die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages nach Wandlung bzw. Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die zehn
Börsenhandelstage erst zwei Börsenhandelstage nach Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass zur Bedienung der Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt neuer
Aktien aus bedingtem Kapital auch bereits existierende Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit
Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden,
nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien
entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs.
1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
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| b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 26. August 2011 bis zum 25.
August 2016 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben
werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende
Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| c) |
Hinter § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird folgender § 4 Abs. 7 neu eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 26. August 2011 bis zum 25.
August 2016 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben
werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
|
| d) |
Der bisherige § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 10.
|
| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Umnummerierung des bisherigen § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft zu § 4 Abs. 10
in Abhängigkeit der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung (Einfügung eines neuen § 4
Abs. 9) in das Handelsregister dahingehend zu ändern, dass aus dem bisherigen § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft § 4
Abs. 9 oder § 4 Abs. 10 wird.
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekannt gemacht.
|
| 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung (§ 15) zur Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 15.000,00 zuzüglich der Prämien für eine angemessene Organhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung). Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 2 der Satzung
eine variable Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung das Doppelte und sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieser Vergütungen.
Die Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in den vergangenen Jahren kontinuierlich gestiegen.
Dies betrifft insbesondere die Tätigkeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelte
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll angepasst werden, um den gestiegenen Anforderungen Rechnung zu tragen. Bei dieser
Gelegenheit sollen die Bestimmungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zugleich zur Klarstellung in redaktioneller
Hinsicht überarbeitet werden.
Die Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen unabhängig von dem geschäftlichen Erfolg der
Gesellschaft. Auf die bislang in § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene variable Vergütung soll daher zukünftig
verzichtet werden. Der vorgeschlagene Verzicht wird in der aktuellen Corporate Governance-Diskussion von verschiedener Seite
befürwortet und entspricht eher der Best Practice in diesem Bereich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 175.000,00. Sein Stellvertreter erhält
das Eineinhalbfache der Vergütung aus Satz 1.
(2) Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
ab und zahlt die Prämien hierfür.
(3) Soweit die Voraussetzungen für die Gewährung einer Vergütung nur zeitanteilig vorliegen, wird die jeweilige Vergütung
zeitanteilig gewährt.
(4) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf ihre
jeweilige Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.'
|
| 10. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats (§ 7), zur Teilnahme an der Hauptversammlung
(§ 17), zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung (§ 20) und zum Jahresabschluss (§ 21)
Die in § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft im Hinblick auf die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vorgesehene
Verweisung auf § 76 des Betriebsverfassungsgesetzes von 1952 und § 129 Abs. 1 des Betriebsverfassungsgesetzes ist überholt.
Sie soll durch eine entsprechende Verweisung auf die insoweit anwendbaren Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes ersetzt
werden. Die Bestimmung in § 7 Abs. 1 der Satzung soll bei dieser Gelegenheit zugleich redaktionell überarbeitet werden.
Die in § 17 Abs. 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Bestimmungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sollen redaktionell gestrafft werden. Eine inhaltliche Änderung der Bedingungen, unter denen die
Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben können, ist mit der vorgeschlagenen Änderung nicht
verbunden.
§ 20 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, wonach Stimmenthaltung in der Hauptversammlung als Stimmabgabe gilt, soll zur Harmonisierung
mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes ersatzlos aufgehoben werden.
§ 21 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft soll zur Klarstellung und im Einklang mit den insoweit anwendbaren handelsrechtlichen
Bestimmungen dahingehend geändert werden, dass der Vorstand den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene
Geschäftsjahr innerhalb der ersten vier Monate des Geschäftsjahres aufzustellen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
§ 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern nach
den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden.'
|
| b) |
§ 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis über Aktien, die nicht in Urkunden verbrieft sind, die
sich in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von der Gesellschaft, einem Notar oder einem Kreditinstitut innerhalb der
Europäischen Union nach der dort erfolgten Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei
der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises nicht
mitzurechnen.'
§ 17 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos aufgehoben. § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
wird zu § 17 Abs. 2.
|
| c) |
§ 20 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben. § 20 Satz 1 der Satzung bleibt unberührt.
|
| d) |
§ 21 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht, sowie, soweit gesetzlich
erforderlich, innerhalb der ersten vier Monate des Geschäftsjahres den Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das vergangene
Geschäftsjahr aufzustellen und nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen.'
Im Übrigen bleibt § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
|
|
II.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2011/II in Höhe von EUR 7.000.000,00 zu schaffen.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, dessen Umfang zusammen mit dem Genehmigten
Kapital 2011/I rund 49,67 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur
Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen,
auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch
die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes
ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen
für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable
Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung
nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten
Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.
Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals
der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender
Wandlungs- bzw. Optionspflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die
Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen müssen nämlich
zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem solchen Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin
besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue
Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so
gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen
und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine
Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder
eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden
braucht.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese
Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei
dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht
wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die
Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder
den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke
setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von
Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern
ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre
erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die Verwaltung
in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung
der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Zusätzlich können mit
einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung
des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt
werden, sofern eine solche ebenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien,
die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung
haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen
ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien
unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert
für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.
Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals,
der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Hierdurch
wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Auf die Begrenzung von zwanzig
vom Hundert ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund der Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung vom 7. April
2011 (Genehmigtes Kapital 2011/I) ausgegeben werden. Auf diese Weise wird zur Wahrung der Beteiligungsinteressen der Aktionäre
verhindert, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf neue Aktien entfällt, die durch eine kombinierte Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2011/I und des Genehmigten Kapitals 2011/II ausgegeben werden, insgesamt zwanzig vom Hundert der jeweils maßgeblichen
Grundkapitalziffer übersteigt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme
von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen
selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können in Euro
mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll - auch vor dem Hintergrund der Beschlussfassung
vom 15. November 2010, mit dem von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht
wurde - auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 15.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 15.000.000
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die
Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals
ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen
Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten
möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist, dass - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht
- der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das
Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert.
Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen
werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem theoretischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der
Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre
vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen
ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt,
minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.
Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach
den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger
Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen
müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin
besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen
einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt,
als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss
das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der
Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem
hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht
gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung
ermäßigt zu werden braucht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
III.
Weitere Angaben
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am
19. August 2011 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Bankhaus Gebr. Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax: +49 (0)7161 - 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Berechtigungsnachweis
reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
über Aktien, die nicht in in Girosammelverwahrung befindlichen Urkunden verbrieft sind, kann auch von der Gesellschaft, einem
Notar oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union nach der dort erfolgten Einreichung der Aktien ausgestellt
werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 5. August 2011 (0.00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen.
|
| 2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und gegebenenfalls für die Ausübung des Stimmrechts
nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
|
| 3. |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen
bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche
oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen
Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird den Aktionären ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte
übermittelt. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
ir@tag-ag.com
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
bis zum 25. August 2011 (24:00 Uhr) eingehen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer
Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes nicht aus.
|
| 4. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 26. Juli 2011 (24.00
Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
- Der Vorstand -
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen
und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 11. August 2011 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft
eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet
unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 380 32-446
E-Mail: ir@tag-ag.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
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| 5. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5,
20457 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
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IV.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 64.422.999,00. Es ist eingeteilt in 64.422.999
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Hamburg, im Juli 2011
TAG Immobilien AG
Der Vorstand
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