FRoSTA Aktiengesellschaft
Bremerhaven
WKN 606900
ISIN DE 0006069008
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
FRoSTA Aktiengesellschaft
Am Lunedeich 116
27572 Bremerhaven
Telefon 0471/97 36-0
Telefax 0471/7 51 63
www.frosta-ag.com
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 1. Juli 2011, 11.00 Uhr, in der Stadthalle Bremerhaven, Wilhelm-Kaisen-Platz 1, 27576 Bremerhaven, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
der FRoSTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft Am Lunedeich 116, 27572 Bremerhaven, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 12.703.183,73
Euro eine Dividende von 0,75 Euro je Aktie, entsprechend einer Dividendensumme von 4.898.592,75 Euro, zu zahlen und den verbleibenden
Betrag von 7.804.590,98 Euro in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
Mit Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dirk Ahlers,
sowie des stellvertretenden Vorsitzenden, Herrn Ulf Weisner. Für die neue Amtszeit, die mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung beginnt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2014 dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2013 zu beschließen hat, sind zwei neue Aufsichtsratsmitglieder als Vertreter der Aktionäre zu wählen.
Aktionäre, die mehr als 25 % der Stimmrechte der Gesellschaft halten, haben vorgeschlagen,
Herrn Dirk Ahlers, Kaufmann, Hamburg, und
Herrn Oswald Barckhahn, Kaufmann, Neu-Isenburg,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat macht sich diesen Vorschlag zu eigen und schlägt vor, den Kaufmann Dirk Ahlers, Hamburg, und den Kaufmann
Oswald Barckhahn, Neu-Isenburg, als Mitglieder der Anteilseigner gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat
zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013
beschließt (§ 7 Absatz 2 der Satzung).
Herr Ahlers ist bereits seit dem 24. Juni 2010 Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft und hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate.
Herr Barckhahn, geb. 1967, ist zur Zeit als Geschäftsführer bei der PepsiCo Deutschland GmbH in Neu-Isenburg tätig.
Herr Barckhahn hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates bestimmt sich nach den §§ 95, 96 und 101 des Aktiengesetzes, den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes
und nach § 7 der Satzung der Gesellschaft.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals: Satzungsänderung in § 4 Absatz 3
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 ist ein bis zum 16. Juni 2014 befristetes genehmigtes Kapital (§§ 202
ff. AktG) in Höhe von EUR 500.000,00 zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft und an Mitarbeiter und Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen, und zwar gegen Geldeinlagen,
geschaffen worden. Von der damit verbundenen Ermächtigung hat der Vorstand bisher im Umfang von EUR 302.261,76 Gebrauch gemacht.
Da auch weiterhin Mitarbeiteraktien und auch Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer
der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, ein neues genehmigtes
Kapital zu schaffen, und zwar durch folgenden Beschluss:
§ 4 Absatz 3 der Satzung erhält folgende Fassung:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 16.720.529,92 bis zum 30. Juni 2016 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 500.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter
und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und an Mitarbeiter und Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen gegen
Geldeinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals gemäß vorstehender
Bestimmung kann dergestalt erfolgen, dass das neu geschaffene Kapital ganz oder teilweise aus Stammaktien oder aus Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht besteht. Die neuen Vorzugsaktien sind entsprechend § 4 a der Satzung auszustatten.
Über die Ausgabe neuer Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Zugleich ist der Aufsichtsrat ermächtigt, im Falle der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung
den § 4 der Satzung jeweils entsprechend dem Stand der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals neu zu fassen.'
Gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG gibt der Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an die Hauptversammlung:
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'Soweit die vorgeschlagene Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung vorsieht, dass durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals
geschaffene neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen,
dient der Ausschluss des Bezugsrechts dazu, von der in § 202 Abs. 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zur Ausgabe von Arbeitnehmeraktien
Gebrauch zu machen.
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Soweit die vorgeschlagene Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung - entsprechend der bisherigen Fassung - vorsieht, dass neue
Aktien darüber hinaus auch an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer der mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden dürfen, begünstigt die Neufassung einen Personenkreis, der nicht von § 202 Abs. 4 AktG erfasst
wird. Insoweit dient der Ausschluss des Bezugsrechts dazu, dem Umstand Rechnung zu tragen, dass sich das von der Gesellschaft
aufgelegte Senior Executive Award System (SEAS) auch an diesen Personenkreis richtet. Mit dem SEAS verfolgt die Gesellschaft
das Ziel, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien dazu
anzuhalten, ihr Handeln an den langfristigen Zielen der Gesellschaft zu orientieren, und diese Führungskräfte damit zugleich
langfristig an den FRoSTA-Konzern zu binden. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts müsste sich die Gesellschaft diejenigen
Aktien, die zur Erfüllung der an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer verbundener Unternehmen erteilten
Zusagen erforderlich sind, zum Börsenkurs beschaffen. Die Erweiterung der Ermächtigung auch auf diesen Personenkreis versetzt
den Vorstand hingegen in die Lage, auch die zur Erfüllung dieser Zusagen erforderlichen Aktien flexibel und liquiditätsschonend
durch Ausübung des genehmigten Kapitals zu generieren. Da das Volumen der Ermächtigung insgesamt (einschließlich der zur Ausgabe
an Arbeitnehmer bestimmten Aktien) mit bis zu EUR 500.000 lediglich bis zu 3 % des gegenwärtigen Grundkapitals ausmacht, werden
die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig beeinträchtigt.'
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 16.720.529,92 Euro und ist eingeteilt
in 6.531.457 Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Berechtigung zur Teilnahme oder
der Umfang des Stimmrechts richtet sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder
deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 10. Juni 2011, 00:00 Uhr, beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 24. Juni 2011, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
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FRoSTA AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
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Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in der
Regel der Textform. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen
bedarf nicht der Textform; hier sind aber in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein entsprechendes Formular steht im Internet unter www.frosta-ag.com/Investor
Relations/Hauptversammlung zur Verfügung bzw. kann unter der unten genannten Adresse angefordert werden. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, bitten wir, die Eintrittskarte mit ausgefüllter und unterschriebener
Vollmacht sowie den Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten bis spätestens 29. Juni 2011 unter der unten genannten
Adresse an die Gesellschaft zu senden.
Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter bitte die unten genannte Adresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an,
den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die unten genannte E-Mail-Adresse zu übersenden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital
erreichen (dies entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien gewesen sind und die Aktien bis
zur Entscheidung über das Verlangen halten werden.
Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 6.
Juni 2011, 24.00 Uhr, unter der unten genannten Postadresse zugegangen sein.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, 3, § 127 AktG
Eventuelle Gegenanträge von Aktionären zur Tagesordnung können im Internet unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung
eingesehen werden, wenn sie spätestens am 16. Juni 2011 unter der unten genannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen
und mit einer Begründung versehen sind.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sinngemäß. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden.
Aktionäre, die Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten wollen, werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits
im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die unten genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung
ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Veröffentlichungen im Internet
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
(inkl. Anfahrtsskizze) stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung
zur Verfügung.
Alle an die Gesellschaft gerichteten Eingaben im Zusammenhang mit der Hauptversammlung richten Sie bitte an die folgende Adresse:
FRoSTA AG
Frau Birgit Renken
Am Lunedeich 116
27572 Bremerhaven
Tel: 0471/97 36-403
Fax: 0471/7 51 63
E-Mail: renken@frosta.de
Bremerhaven, im April 2011
Der Vorstand
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