Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
01.04.2011 / 15:15
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2010 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 777.680.405,91 ausweist, festzustellen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 777.680.405,91 für das Geschäftsjahr 2010 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von
Die Dividende ist am 13. Mai 2011 zahlbar.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
Die Aktionäre der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA haben auf der letztjährigen Hauptversammlung am 11. Mai 2010 mit großer Mehrheit (rund 99,26% der abgegebenen Stimmen) das zu diesem Zeitpunkt geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin, welches an die neuen Vorgaben des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) angepasst worden war, gebilligt. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG hat weitere Anpassungen des Systems der Vorstandsvergütung beschlossen. Diese Anpassungen sollen mit der Handelsregistereintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) cc) vorgeschlagenen Satzungsänderung wirksam werden. Aus diesem Grunde soll dieses geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Hauptversammlung erneut gemäß § 120 Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Das geänderte System der Vorstandsvergütung, welches Gegenstand dieser Beschlussfassung ist, wird im Vergütungsbericht auf den Seiten 139 ff. des Geschäftsberichts 2010 der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA näher erläutert. Der Vergütungsbericht als Teil des Geschäftsberichts kann in den Geschäftsräumen der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., eingesehen werden und wird den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner ist der Geschäftsbericht auch im Internet unter der Adresse http://www.fmc-ag.de/AGM2011.htm erhältlich. Darüber hinaus werden die vorgenannten Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und am Informationsschalter ausliegen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zu billigen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
Das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet turnusgemäß mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Dadurch endet satzungsgemäß außerdem zugleich das Amt derjenigen beiden Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses, die aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft durch die Hauptversammlung in den Gemeinsamen Ausschuss gewählt wurden. Daher sind insoweit jeweils Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem. §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt nach § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird die Wahl als Einzelwahl durchgeführt. § 13a der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass die Gesellschaft einen Gemeinsamen Ausschuss hat, der aus zwei von der persönlich haftenden Gesellschafterin entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie aus zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft besteht. Gemäß § 13b Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sind die beiden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Gemeinsamen Ausschuss von der Hauptversammlung zu bestellen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder im Gemeinsamen Ausschuss erfolgt nach § 13b Abs. 4 in Verbindung mit § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ebenfalls für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen; der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Herren Dr. Walter L. Weisman und William P. Johnston in den Gemeinsamen Ausschuss zu wählen:
Sowohl Herr Dr. Walter L. Weisman, Herr William P. Johnston als auch Herr Prof. Dr. Bernd Fahrholz erfüllen aufgrund ihrer umfangreichen Erfahrungen und ihrer langjährigen Mitgliedschaft im Audit and Corporate Governance Committee (Prüfungsausschuss) des Aufsichtsrats und ihrer Unabhängigkeit sowohl im Verhältnis zu der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, zu ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin als auch zu deren Vorstand die Qualifikationen für die Funktion eines unabhängigen Finanzexperten im Aufsichtsrat gemäß § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Herr Dr. Gerd Krick aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und seiner vielfältigen Erfahrungen und Kenntnisse als bisheriger Aufsichtsratsvorsitzender unverändert der geeignete Kandidat für den Vorsitz im Aufsichtsrat der Gesellschaft auch für die kommende Amtszeit ist. Herr Dr. Krick hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat bereits erklärt, für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren.
Mitglieder des Aufsichtsrats sollen gemäß Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Außerdem regt der DCGK an, dass diese erfolgsorientierte Vergütung auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten sollte (Ziffer 5.4.6 Satz 5 DCGK). Diesen Vergütungsprinzipien folgend, soll das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Gesellschaft um eine erfolgsorientierte, an anspruchsvollen Zielparametern ausgerichtete Vergütungskomponente ergänzt werden, die sich an einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage orientiert. In diesem Zusammenhang soll auch die Vergütungsstruktur für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats der Gesellschaft angepasst werden, um den vielfältigen Aufgaben und den gestiegenen Anforderungen angemessen Rechnung zu tragen. Die vorgeschlagenen Anpassungen betreffen im Wesentlichen die folgenden Gesichtspunkte: Als Kernelement der neuen Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat soll neben der bereits bestehenden Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable, erfolgsorientierte Vergütungskomponente eingeführt werden, deren Gesamthöhe sich am langfristigen Unternehmenserfolg ausrichtet. Maßgebliche Kennzahl zur Bestimmung dieser Vergütungskomponente ist das durchschnittliche Wachstum des Gewinns pro Aktie der Gesellschaft (earnings per share - EPS), jeweils betrachtet über einen Referenzzeitraum von drei Jahren vor dem jeweiligen möglichen Auszahlungszeitpunkt. Durch eine solche mehrjährige Bemessungsgrundlage wird sichergestellt, dass die variable Vergütung auf einem nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft beruht und kurzfristige bzw. außerordentliche Einmaleffekte ausgeklammert bleiben. Die relevanten Zielerreichungsparameter sind in der Weise anspruchsvoll gewählt, dass erst ab einem 3-Jahres-durchschnittlichen EPS-Wachstum von mindestens 8% überhaupt ein Anspruch auf Gewährung einer variablen Vergütung erdient wird. So soll ein Aufsichtsratsmitglied bei Erreichen dieser Schwelle einen zusätzlichen Betrag von USD 60.000,00 jährlich erhalten. Wird darüber hinaus ein durchschnittliches EPS-Wachstum von mindestens 9% oder sogar mindestens 10% erreicht, erhöht sich dieser Betrag auf USD 70.000,00 bzw. USD 80.000,00. Die variable Vergütung ist auf einen jährlichen Höchstbetrag von USD 80.000,00 begrenzt. Die gestiegenen Anforderungen an die Qualifikationen und den zeitlichen Einsatz von Aufsichtsratsmitgliedern auch und vor allem im Hinblick auf ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats machen es aus Sicht der Gesellschaft erforderlich, Anpassungen der Vergütungsstruktur für Aufsichtsratsmitglieder auch im Hinblick auf ihre Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats vorzunehmen. So soll die Ausschusstätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds grundsätzlich zukünftig mit USD 40.000,00 pro Jahr vergütet werden. Für den Vorsitz in einem Ausschuss und nunmehr auch für die Funktion des stellvertretenden Vorsitzenden soll sich die jährliche Ausschussvergütung um weitere USD 20.000,00 bzw. um weitere USD 10.000,00 erhöhen. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss und im Gemeinsamen Ausschuss sowie für die Funktionen als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender dieser Ausschüsse soll demgegenüber keine Vergütung gewährt werden. Die schon bisher satzungsmäßig vorgesehene Anrechnung von Vergütungsleistungen (durch entsprechende Halbierung der jeweiligen Vergütungen) für den Fall, dass ein Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft gleichzeitig auch Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, der Fresenius Medical Care Management AG, ist und dafür eine Vergütung erhält, soll systemkonform nunmehr auch auf die variablen Vergütungsbestandteile erweitert werden. Außerdem wird eine zusätzliche Anrechnung für die Fälle eingeführt, in denen ein Aufsichtsratsmitglied eine vergütete Ausschusstätigkeit sowohl im Aufsichtsrat der Gesellschaft als auch im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG wahrnimmt, sofern die betreffenden Ausschüsse in beiden Gesellschaften die gleichen Aufgaben und Zuständigkeiten haben. Im Hinblick auf die solchermaßen vorgeschlagenen Änderungen sollen außerdem die Verweisungen in § 13e (3) Satz 2 der Satzung auf bestimmte Absätze des § 13 der Satzung als redaktionelle Folgeänderungen entsprechend angepasst werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) § 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'§ 13 Aufsichtsratsvergütung
In Übereinstimmung mit der etablierten Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen soll auch der Gesellschaft erstmals die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Aufgrund dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft etwa in die Lage versetzt werden, Stammaktien der Gesellschaft zurückzuerwerben, um diese als liquide Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenstransaktionen einsetzen zu können. Ferner soll die Gesellschaft auf diese Weise die Möglichkeit erhalten, eigene Stammaktien gegebenenfalls auch im Rahmen klassischer Aktienrückkaufprogramme zurückzuerwerben und anschließend einzuziehen, um dem Interesse aller Aktionäre der Gesellschaft am Erhalt eines angemessenen Gewinns je Aktie sinnvoll Rechnung zu tragen. Darüber hinaus soll etwa auch die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Stammaktien der Gesellschaft für Zwecke der Bedienung langfristiger Vergütungskomponenten, z.B. im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen, zu verwenden. Im Sinne einer größtmöglichen Flexibilisierung soll die Ermächtigung daher für die aktienrechtlich zugelassene Dauer von fünf Jahren erteilt werden. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien bedürfen einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
II. Berichte der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung1. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 9 lit. b) Tagesordnungspunkt 9 lit. b) sieht die Schaffung eines bedingten Kapitals und die Möglichkeit zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Geschäftsführung und an Führungskräfte der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland vor, die zum Bezug von stimmberechtigten Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft berechtigen sollen (Aktienoptionsprogramm 2011). Die Beteiligung von Geschäftsführung und Führungskräften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des Unternehmens durch die Gewährung von Aktienoptionen gehört zu den wesentlichen Bestandteilen eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft beruht nicht zuletzt auf deren Fähigkeit, weltweit Fach- und Führungskräfte anzuwerben und diese auch langfristig an das Unternehmen zu binden. Derzeit existieren bei der Gesellschaft zwei durch bedingtes Kapital abgesicherte Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, aus denen keine weiteren Bezugsrechte mehr ausgegeben werden können; weitere zwei bedingte Kapitalien, für die keine Ausübungsrechte mehr bestehen, sollen nach dem Vorschlag der Verwaltung unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) aufgehoben werden. Mit dem Vorschlag zum Aktienoptionsprogramm 2011 knüpft die Gesellschaft an ihre erfolgreichen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme der Vergangenheit an. Sie soll so in die Lage versetzt werden, auch weiterhin eine gegenüber den internationalen Wettbewerbern konkurrenzfähige Vergütungsstruktur für die Geschäftsführungen und die Führungskräfte des Konzerns anzubieten. Die maßgeblichen Eckpunkte des Beschlussvorschlags lassen sich wie folgt zusammenfassen: Neben der Geschäftsführung der Gesellschaft, das heißt dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG, und den Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sollen auch Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen Bezugsrechte erhalten. Ausdrücklich ausgenommen sind die Geschäftsführung und die Mitarbeiter der Fresenius SE & Co. KGaA und der verbundenen Unternehmen, die nur über die Fresenius SE & Co. KGaA mit der Gesellschaft verbunden sind; für diese sind auf der Ebene der Fresenius SE & Co. KGaA eigene aktienbasierte Vergütungsprogramme eingerichtet worden. In der vorgeschlagenen Verteilung der insgesamt zur Verfügung stehenden 12.000.000 Bezugsrechte spiegelt sich die Erfahrung wider, welche die Gesellschaft in den vergangenen Jahren bei den aktienbasierten Vergütungsprogrammen gewinnen konnte. So sollen der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin bis zu 2.000.000 Bezugsrechte, die Geschäftsführungen und Führungskräfte der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen bis zu 2.500.000 Bezugsrechte erhalten; auf die Führungskräfte der Gesellschaft sowie diejenigen in- und ausländischer verbundener Unternehmen entfallen die restlichen 7.500.000 Bezugsrechte. Während für die Verteilung der Bezugsrechte an die Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft und an Mitarbeiter verbundener Unternehmen die persönlich haftende Gesellschafterin zuständig ist, soll hinsichtlich der Verteilung an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin deren Aufsichtsrat entscheiden. Die Gewährung der insgesamt zur Verfügung stehenden 12.000.000 Bezugsrechte soll in fünf jährlichen Tranchen jeweils am letzten Montag im Juli bzw. am ersten Montag im Dezember erfolgen. Zur Bedienung der Ansprüche aus den Bezugsrechten wird vorgeschlagen, wahlweise Aktien aus bedingtem Kapital oder eigene Aktien zu verwenden, die zuvor aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworben worden sind. Unter Tagesordnungspunkt 10 schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung einen Beschluss zum Erwerb eigener Aktien vor, der die Gesellschaft auch in die Lage versetzen soll, eigene Aktien zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2011 einzusetzen. Durch die Wahlmöglichkeit, anstelle von bedingtem Kapital auch eigene Aktien zu gewähren, kann die Gesellschaft bei der Bedienung der Aktienoptionen unter Berücksichtigung von Kapitalmarktgesichtspunkten und steuerlicher Erwägungen die sinnvollste Form der Bedienung der Aktienoptionen wählen. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2011 können jedoch insgesamt nicht mehr als 12.000.000 Bezugsrechte ausgegeben werden, so dass sich bei eventueller Verwendung eigener Aktien die Zahl der aus dem bedingten Kapital zu schaffenden Aktien entsprechend verringert. Um den Anreiz zur längerfristigen Steigerung des Unternehmenswerts im Interesse aller Aktionäre zu unterstreichen, sieht der Vorschlag Wartezeiten für die erstmalige Ausübung vor. Die Bezugsrechte können jeweils erst nach Ablauf von vier Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Im Interesse der Aktionäre an einer nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft kann eine Ausübung nur erfolgen, wenn innerhalb der Wartefrist ein anspruchsvolles Erfolgsziel erreicht wird. Gelingt das für einen Vergleichszeitraum nicht, verfallen die jeweils zu einem Zeitpunkt ausgegebenen Bezugsrechte im anteiligen Umfang. Als Erfolgsziel schlägt die Verwaltung die mindestens achtprozentige Steigerung pro Jahr entweder des bereinigten Ergebnisses je Stammaktie im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr oder, sollte dies nicht erreicht worden sein, des geometrischen Mittels des bereinigten Ergebnisses je Stammaktie während der vierjährigen Wartefrist vor. Für die Frage der Ausübbarkeit sind bei jeder Optionsgewährung damit grundsätzlich vier Vergleichszeiträume maßgeblich. Sollte hinsichtlich eines Vergleichszeitraums oder mehrerer der vier Vergleichszeiträume innerhalb der Wartezeit weder das bereinigte Ergebnis je Stammaktie um mindestens acht Prozent pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen sein, noch das geometrische Mittel des bereinigten Ergebnisses je Stammaktie in den vier Jahren der Wartezeit um mindestens acht Prozent pro Jahr gestiegen sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Optionen in dem anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht erreicht worden ist, d.h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel oder vollständig. Bei Festlegung des auf ein dauerhaftes Wachstum des bereinigten Ergebnisses je Stammaktie ausgerichteten Erfolgsziels wurde insbesondere darauf geachtet, einmalige Effekte aus der Berechnung herauszunehmen. Dadurch soll verhindert werden, dass das Erfolgsziel nur deshalb erreicht oder nicht erreicht wird, weil die Gesellschaft außergewöhnliche Umstände in ihrem Konzernabschluss berücksichtigen muss, welche die Berechtigten des Aktienoptionsprogramms 2011 durch ihre Leistungen nicht oder nur begrenzt beeinflussen können. Sind die beschriebenen Bedingungen der Ausübung erfüllt und steht der Berechtigte des Aktienoptionsprogramms 2011 zum Zeitpunkt der Ausübung noch in einem Dienst- oder Anstellungsverhältnis, sollen die Bezugsrechte jederzeit mit Ausnahme bestimmter Ausübungssperrfristen bis zu vier Jahre im Anschluss an die Wartefrist ausgeübt werden können. Mit den im Beschlussvorschlag aufgeführten Sperrfristen werden u. a. Zeiträume für die Ausübung ausgenommen, in denen die Bezugsberechtigten typischerweise über Insiderinformationen verfügen können und damit auch aus kapitalmarktrechtlichen Gründen einem Ausübungsverbot unterliegen. Daneben kann die Verwaltung in begründeten Ausnahmefällen weitere Sperrfristen einführen. Dies kann beispielsweise dann geboten sein, wenn die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften (etwa wertpapierhandelsrechtliche Vorgaben oder aktienrechtliche Erfordernisse) sonst nicht in der gebotenen Form gewährleistet werden könnte. Schließlich bestimmt der Beschlussvorschlag, dass, soweit der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen ist, deren Aufsichtsrat und im übrigen die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Bezugsrechte, für deren inhaltliche Ausgestaltung und für die Bedienung in Aktien festzulegen. Hierzu zählen neben Regelungen zum Sonderfall des vorzeitigen Ausscheidens aus dem Anstellungsverhältnis auch Bestimmungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen, die etwa auch der Vermeidung von Verwässerungseffekten bei Altaktionären im Zusammenhang mit der Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2011 dienen. 2. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 10 Unter Tagesordnungspunkt 10 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Damit soll die Gesellschaft - in Übereinstimmung mit der ganz überwiegenden Praxis großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - erstmals ermächtigt werden, die mit dem Instrument der eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre ausnutzen zu können. Um ein größtmögliches Maß an Flexibilität im Umgang mit eigenen Aktien zu gewinnen, soll die Ermächtigung für den aktienrechtlich maximal zulässigen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum 11. Mai 2016 erteilt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre durch die Gesellschaft selbst oder durch eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. In den Fällen der beiden letztgenannten Erwerbsmodalitäten können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und - im Falle der Festlegung einer Preisspanne außerdem - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung nach § 53a AktG wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung. Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Jedoch kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien pro andienendem Aktionär vorgesehen werden, um auf diese Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern. Im Falle des Erwerbs im Wege eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Für den Fall, dass sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses ergeben sollten, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden, wobei in einem solchen Fall auf den maßgeblichen Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt wird. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Der Rückerwerb eigener Aktien kann auf eine Aktiengattung beschränkt werden. Damit wird die Möglichkeit eröffnet, die Ermächtigung in maßgeblicher Weise auf den Erwerb und die Verwendung von Stammaktien der Gesellschaft zu konzentrieren. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken: Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt die persönlich haftende Gesellschafterin in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen, die zurückerworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise einzuziehen. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sog. vereinfachtes Verfahren). Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft (§ 8 Abs. 3 AktG). Die persönlich haftende Gesellschafterin soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll aufgrund der Ermächtigung ferner in die Lage versetzt werden, eigene Stammaktien der Gesellschaft auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, schnell und flexibel auf günstige Marktsituationen reagieren zu können. Außerdem können durch die Veräußerung von Stammaktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren gewonnen werden. Um dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre angemessen Rechnung zu tragen, setzt diese Verwendungsmöglichkeit entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG voraus, dass die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien nicht wesentlich unterschreitet; die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises erfolgt dabei unmittelbar vor der Veräußerung selbst. Zudem ist das zulässige Veräußerungsvolumen in diesem Fall auf 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer sein sollte - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Den Aktionären wird hierdurch die grundsätzliche Möglichkeit eröffnet, ihre Beteiligungsquote durch einen parallelen Zuerwerb von Stammaktien der Gesellschaft über die Börse zu vergleichbaren Konditionen zu erhalten. Im Sinne des Verwässerungsschutzes verringert sich das Ermächtigungsvolumen um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf solche Aktien der Gesellschaft entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Des Weiteren können eigene Stammaktien auch gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen und anderen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eingesetzt werden. Gerade im internationalen globalisierten Markt für Unternehmenstransaktionen wird nicht selten als Gegenleistung auch die Lieferung liquider Aktien verlangt. Hierbei können sich für den Einsatz der Stammaktie der Gesellschaft als liquider Gegenleistung für die Gesellschaft interessante Chancen ergeben. Die Gesellschaft beobachtet den Markt kontinuierlich im Hinblick auf potentielle Gelegenheiten, durch derartige Erwerbsmöglichkeiten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eine weitere Stärkung der Gesellschaft am Markt zu erreichen. Derartige Transaktionen können unter Einsatz eigener Aktien flexibel und schnell und ohne die zeitlich oft nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung gestaltet werden und zudem maßgeblich dazu beitragen, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Damit liegt die Möglichkeit einer solchen Verwendung eigener Stammaktien insgesamt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen zudem dafür Sorge tragen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Die Ermächtigung sieht ferner vor, eigene Stammaktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Stammaktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. So soll auf diese Weise etwa auch die Möglichkeit geschaffen werden, den jeweiligen Begünstigten im Rahmen des unter Tagesordnungspunkt 9 der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Abstimmung gestellten Aktienoptionsprogramms 2011 oder aber auch zugunsten Begünstigter früherer Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Stammaktien der Gesellschaft - auch ohne Ausnutzung eines bedingten Kapitals - zur Verfügung zu stellen. Die Ausgabe eigener Stammaktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, zumal im Rahmen von langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg abstellenden Vergütungskomponenten, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch sowohl die Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit ihrem Unternehmen als auch der Unternehmenswert als solcher maßgeblich gefördert werden. Die Verwendung existierender eigener Stammaktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals kann für die Gesellschaft außerdem wirtschaftlich sinnvoll sein. Auch zugunsten der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin soll die vorgenannte Möglichkeit bestehen, eigene Stammaktien zur Bedienung von langfristigen aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, namentlich im Hinblick auf die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm 2011, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Um potentiellen rechtsformbedingten Interessenkonflikten sowie der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung angemessen Rechnung zu tragen, ist Adressat dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Stammaktien jedoch nicht die persönlich haftende Gesellschafterin (vertreten durch deren Vorstand), sondern deren Aufsichtsrat. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner ermächtigt werden, eigene Stammaktien zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht zu verwenden, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte kann es im Interesse der Gesellschaft zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder zum Teil eigene Aktien einzusetzen, wozu das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden muss. Schließlich ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge bei einem Angebot an alle Aktionäre auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Von den vorstehend aufgeführten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher eigener Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden, sondern es sind insoweit auch solche Aktien der Gesellschaft erfasst, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Auf diese Weise wird im Interesse der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität auch im Hinblick auf die Verwendung solcher eigener Aktien nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses geschaffen. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. *******III. Weitere Angaben zur EinberufungGesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung sind von den insgesamt ausgegebenen 302.282.075 Stückaktien der Gesellschaft, bestehend aus 298.324.156 Inhaber-Stammaktien und 3.957.919 Inhaber-Vorzugsaktien, sämtliche Inhaber-Stammaktien teilnahme- und stimmberechtigt und sämtliche Inhaber-Vorzugsaktien teilnahmeberechtigt. Jede Inhaber-Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Inhaber-Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Zum Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ) einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch ihr depotführendes Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorstehende Adresse übermittelt haben, der sich auf den Beginn des 21. April 2011 (00:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') bezieht. Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und gegebenenfalls die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und das Stimmrecht ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und das Stimmrecht. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat demgegenüber keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 135 Abs. 8 AktG sowie § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen können - soweit sie bevollmächtigt werden - abweichende Regelungen vorsehen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, die aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre gemäß der von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmachten sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Auf einem der nachfolgenden Wege kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten übermittelt werden: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Auch im Falle der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus. Rechte der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 11. April 2011 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 142 Abs. 2 Satz 2, 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft zum einen Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie zum anderen Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (einschließlich der Wahl solcher Aufsichtsratsmitglieder in den Gemeinsamen Ausschuss der Gesellschaft) und Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Von Aktionären übersandte Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2011 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung im Internet unter http://www.fmc-ag.de/AGM2011.htm zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (einschließlich der Wahl solcher Aufsichtsratsmitglieder in den Gemeinsamen Ausschuss der Gesellschaft) und/oder Abschlussprüfern gilt § 126 AktG sinngemäß. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (einschließlich der Wahl solcher Aufsichtsratsmitglieder in den Gemeinsamen Ausschuss der Gesellschaft) und/oder Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten. Zugänglich zu machende Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (einschließlich der Wahl solcher Aufsichtsratsmitglieder in den Gemeinsamen Ausschuss der Gesellschaft) müssen daneben Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; ihnen sollen außerdem Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG Nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.fmc-ag.de/AGM2011.htm zur Verfügung. Zugänglichmachung von Unterlagen/Internetseite der Gesellschaft In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., Deutschland, liegen vom Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus: Der vom Aufsichtsrat gebilligte Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern, der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2010 sowie die Berichte der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Tagesordnungspunkten 9 (Aktienoptionsprogramm 2011, bedingtes Kapital) und 10 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien); ferner der Geschäftsbericht des Fresenius Medical Care-Konzerns für das Geschäftsjahr 2010, der die Erklärung zur Unternehmensführung und den Corporate Governance Bericht einschließlich des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2010 enthält. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorstehenden Unterlagen, die auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein werden. Die vorgenannten Unterlagen sowie die übrigen Informationen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.fmc-ag.de/AGM2011.htm zugänglich. Übertragung in Bild und Ton Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin wird am Tag der Hauptversammlung in Bild und Ton übertragen, sofern der Versammlungsleiter dies anordnet. Sie kann in diesem Fall im Internet unter http://www.fmc-ag.de/AGM2011.htm live verfolgt werden.
Hof an der Saale, im März 2011 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Der Vorstand
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